חלק ראשון - תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי קרן מידאס השקעות בע"מ )"החברה"(

Transcription

1 1 חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי קרן מידאס השקעות בע"מ )"החברה"( החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( )תיקון(, התשע"ד 4102 )"התיקון"(. כמפורט בדוח מיידי שפרסמה החברה ביום 42 בפברואר, 4102 )מס' אסמכתא: (, אשר המידע הכלול בו מובא כאן על דרך ההפניה, החליט דירקטוריון החברה לאמץ את מלוא ההקלות שנקבעו בתיקון וזאת החל מדוח תקופתי זה לשנת פעילות החברה ותאור עסקיה כללי החברה הוקמה בשנת 1991 כחברה פרטית בישראל בשם ספנקריט )1991( בע"מ. בשנת 1991 נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( והחברה הפכה לחברה ציבורית. ביום 6 בפברואר 7112, שינתה החברה את שמה לשמה הנוכחי, קרן מידאס השקעות בע"מ..1.1 פעילות החברה ונכסיה החברה מחזיקה נכסים מניבים בבריטניה ובישראל ועוסקת באיתור וביצוע השקעות בתחום הנדל"ן המניב בבריטניה, בישראל, בארה"ב ובמדינות אחרות, בהתאם להחלטות הדירקטוריון. פרויקט גני שרונה פרוייקט גני שרונה הינו הנכס העיקרי של החברה ומהווה פרוייקט הדגל של החברה, בו החברה משקיעה כיום את מירב פעילותה הניהולית והכספית. החברה מעריכה כי פרוייקט הנ"ל צפוי להיפתח ברבעון השני של שנת 7112 ויהווה מתחם מסחרי ייחודי מסוגו בישראל פרוייקט גני שרונה כולל 11 מבנים טמפלריים לשימור הממוקמים בצד הדרום מערבי של מתחם הקריה בשטח כולל של כ 6,717 מ"ר, בסמוך לרחובות ארניה וקפלן, המהווה את אחד האזורים המבוקשים בתלאביב. בהתאם לתנאי המכרז, הזוכה מקבל על עצמו לשאת בעלויות השיפוץ החיצוני של המבנים כדי להתאימם לאפשרות השכרה למטרות פנאי ומסחר )חנויות, מסעדות, גלריות וכו'(. ביום 7 בספטמבר 7119 זכתה החברה ביחד עם צדדים שלישיים במכרז וביום 11 באוקטובר 7119 נחתם חוזה עם מינהל מקרקעי ישראל לחכירת 11 מבנים המכונים "טמפלרים" הממוקמים בצד הדרום מערבי של האזור הידוע בשם "מתחם הקריה" בתלאביב. על פי תנאי המכרז המבנים ישופצו על ידי הזוכים במכרז ויושכרו למטרות פנאי ומסחר )להלן: "פרויקט גני שרונה"(. לצורך קידום פרויקט גני שרונה, הוקמה על ידי החברה ביחד עם שלושת שותפיה לזכיה במועד האמור, חברת גני שרונה )אמטא( בע"מ )להלן: "חברת גני שרונה"(, כשבמועד האמור, חלקה של החברה בחברת גני שרונה היה 71%. נכון ליום 11 בדצמבר, 7111 ולמועד הדוח, חלקה של החברה בחברת גני שרונה הינו 11%. נכון ליום 11 בדצמבר 7111, חברת גני שרונה התקשרה בחוזי שכירות בקשר עם 1,255 מ"ר, המהווים 91.1% משטחי הפרויקט המוצעים להשכרה. נכון למועד הסמוך למועד החתימה על הדוח, חברת גני שרונה התקשרה בחוזי שכירות בקשר עם 6,116 מ"ר, המהווים 92.1% משטחי הפרויקט המוצעים להשכרה.

2 2 עלות חכירת המבנים הינה מליון ש"ח )כולל מס רכישה בסך של 7.71 מיליון ש"ח(. העלות הצפויה של שיפוץ 11 המבנים כדי להתאימם להשכרה מוערכת בסך של כ 51 מליוני ש"ח )ליום 11 בדצמבר, 7111(. ביום 11 ביוני, 7111 התקשרה גני שרונה בהסכם ליווי פיננסי עם תאגיד בנקאי אשר החליף את הסכם הליווי הפיננסי שנחתם ביום 11 במרס 7111 עם תאגיד בנקאי אחר. הסכם הליווי הפיננסי כאמור הינו על סך כולל של 111,111 אלפי ש"ח הנושא ריבית של פריים + 1% ומועד הפירעון הסופי ביום 11 בדצמבר, ההסכם החדש כולל שעבוד קבוע על מלוא הזכויות החוזיות במקרקעין על פי הסכם החכירה שנחתם בין מינהל מקרקעי ישראל לגני שרונה, שעבוד קבוע והמחאה על דרך שעבוד על חוזי השכירות שכבר נחתמו בקשר עם הפרוייקט ועל חוזי שכירות שיחתמו בנוגע לשטחים הפנויים בפרוייקט ושעבוד צף על כל רכושה ונכסיה של גני שרונה. בנוסף, גני שרונה התחייבה בהסכם החדש לא למשוך עודפים שיצטברו ו/או אשר צפויים להיות בחשבון הפרוייקט אלא רק לאחר פרעון מלוא חובות וקיום מלוא התחייבויות גני שרונה כלפי התאגיד הבנקאי למעט תשלום דמי ניהול חודשיים לבעלי המניות בסכום חודשי שאינו עולה על 11 אלפי ש"ח. ביום 17 בדצמבר, 7111 חתמה החברה על הגדלת סכום המימון שנקבע בהסכם הליווי הפיננסי לסך כולל של 116 מליוני ש"ח. לפרטים נוספים ראו סעיפים ו 12.2 להלן. בנין משרדים בקרוידון, אנגליה ביום 17 ביוני 7119 רכשה חברה זרה Manternee Limited )להלן: )"Manternee" המוחזקת על ידי מידאס שותפות מוגבלת בשיעור של 71%, עם שני צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה, בניין משרדים המושכר לממשלת אנגליה, ברובע קרוידון שבלונדון, אנגליה. לפרטים ראו סעיפים ו 12.1 להלן. בנין משרדים בגלזגו, סקוטלנד ביום 72 באוגוסט 7111 רכשה חברה זרה Lakhall Limited )להלן: )"Lakhall" המוחזקת על ידי מידאס שותפות מוגבלת בשיעור של 71% עם צד שלישי שאינו קשור לחברה, בנין משרדים במרכז גלזגו, סקוטלנד. לפרטים ראו סעיף 12.1 להלן. בנין משרדים בקובנטרי, אנגליה ביום 12 ביוני 7111 רכשה חברה זרה Swinford Properties Limited )להלן:" Swinford "( המוחזקת על ידי מידאס שותפות מוגבלת בשיעור של 71% עם צד שלישי שאינו קשור לחברה, בנין משרדים בעיר קובנטרי שבמרכז אנגליה. לפרטים ראו סעיפים ו 12.2 להלן שינוי במדיניות חשבונאית כמפורט בביאור 7 כ' לדוחות הכספיים, כתוצאה מיישום IFRS11 ההשקעות של הקבוצה בחברות Swinford Properties Limited, Lakhall Limited והחברה לניהול שרונה )ג.נ.ש( בע"מ, אשר הוכרו בעבר לפי שיטת האיחוד היחסי בהתאם ל,IAS31 מטופלות כעת בדוחות הכספיים לפי שיטת השווי המאזני. לפיכך, במספרי ההשוואה של שנת 7117 בוצע יישום למפרע של.IFRS11

3 תרשים מבנה אחזקות החברה, במועד הדוח: נכסי מידאס השקעות )7115( בע"מ )שותף כללי( קרן מידאס השקעות בע"מ קרן מידאס השקעות בנכסים שותפות מוגבלת 1 5 גני שרונה )אמטא( בע"מ 11% מידאס רכישות 7 שותפות מוגבלת החברה לניהול גני שרונה )ג.נ.ש( בע"מ 11% 111% 111% 111% 111% 111% 11.1% 111% 71% 71% 1 פרומיקס ניהול נכסים בע"מ 1.7% 19.9% Mydas Properties, LLC 11% 6 Lakhall Limited Swinford Properties Limited 7 קרוידון בילדינג אופיס, שותפות מוגבלת 5 H&M Developers, LLC 111% 4 Manternee Limited נכסי מידאס השקעות )7115( בע"מ היא השותף הכללי והחברה הינה השותף המוגבל. נכסי מידאס השקעות )7115( בע"מ היא השותף הכללי והחברה הינה השותף המוגבל. פרומיקס ניהול נכסים בע"מ הינה השותף הכללי בקרוידון בילדינג אופיס, שותפות מוגבלת בשיעור 1.7%. השותפים המוגבלים בקרוידון בילדינג אופיס, שותפות מוגבלת הם מידאס שותפות מוגבלת וצדדי ג' נוספים שאינם קשורים לחברה ו/או למי מבעלי השליטה בה. Manternee Ltd מחזיקה בבנין משרדים בקרוידון, לונדון, אנגליה. ראו סעיפים ו 12.1 להלן. H&M Developers LLC הינה החברה המחזיקה בזכויות להחזרת סכום השקעת החברה במתחם הקווין מרי. ראו סעיף 9.7 להלן. Lakhall Ltd מחזיקה בבנין משרדים בגלזגו, סקוטלנד. ראו סעיף 12.1 להלן. Swinford Properties Limited מחזיקה בבנין משרדים בקובנטרי, אנגליה. ראו סעיפים ו 12.2 להלן. גני שרונה )אמטא( בע"מ מחזיקה בפרויקט גני שרונה הממוקם בתל אביב, ישראל. ראו סעיפים ו 12.2 להלן

4 4 4. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו להלן תיאור ההשקעות בהון החברה בשנתיים האחרונות: במהלך שנת 7117, רכש כל אחד מה"ה הנ"ל, רן שטיינמן ואבישי אברהם, מצד ג' לחברה ו/או לבעלי השליטה בה, במסגרת עסקאות מחוץ לבורסה, 291,111 מניות נוספות של החברה, במחיר של 22 אגורות בממוצע למניה ובתמורה כוללת לכל אחד מה"ה הנ"ל בסך של 167 אלפי ש"ח. ביום 1 בספטמבר 7111, רכשו כל אחד מה"ה הנ"ל, במסגרת עסקה מחוץ לבורסה, 111,111 מניות נוספות של החברה במחיר של 22 אגורות למניה ובתמורה כוללת לכל אחד מה"ה הנ"ל בסך של כ 116 אלפי ש"ח. לאחר הרכישות כאמור, מחזיק כל אחד מה"ה האמורים ב 911,111 מניות החברה אשר היוו המועד האמור כ 7.27% מההון המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה וכ 2.51% בדילול מלא, וזאת מאחר שכל אחד מה"ה הנ"ל, החזיק בנוסף ב 1,751,111 כתבי אופציה של החברה במועד האמור, כמפורט בסעיף 1.2 בתקנה 77 בחלק הרביעי לדו"ח תקופתי זה להלן. ביום 2 ביוני 7117, רכשה ראונד פוינט במסגרת עסקה מחוץ לבורסה, 111,111 מניות נוספות של החברה במחיר של 21 אגורות למניה, כך שלאחר הרכישה כאמור החזיקה ראונד פוינט ב 71.12% מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה )ובכ 71.67% בדילול מלא(. למועד הדוח, קיים הסכם עשיית שוק בין החברה לבין הראל פיננסים מסחר וניירות ערך בע"מ )להלן: "הראל פיננסים"( לפיו משמשת הראל פיננסים כעושה שוק במניות החברה החל מחודש ספטמבר תקופת ההסכם נקבעה לשנה אחת מהמועד האמור והיא מתחדשת מאליה לתקופות נוספות בנות 17 חודשים כל אחת, כאשר במהלך התקופות הנוספות האמורות, כל צד רשאי להביא הסכם זה לכדי סיום בהודעה בכתב של 21 יום מראש. בתמורה לעשיית השוק משלמת החברה להראל פיננסים תמורה חודשית בסכום שאינו מהותי חלוקת דיבידנדים החברה לא חילקה דיבידנדים במהלך השנתיים שקדמו למועד הדוח. במסגרת שטר הנאמנות להנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה, התחייבה החברה כי לא תבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או חלוקת הון לבעלי מניותיה ו/ או לא תבצע רכישה עצמית של מניותיה או של ניירות ערך המירים שלה )ככל שיהיו( )למעט מימוש האופציות בין החברה לריט 1(, אם כתוצאה מחלוקה או רכישה כאמור יתקיים אחד מהתנאים הבאים: )1( יפחת ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, אל מתחת ל 11% מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'(; ) 7 (יפחת ההון העצמי של החברה )לא כולל זכויות מיעוט(, כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים של החברה האחרונים שפורסמו, אל מתחת ל 11 מיליון ש"ח. נכון ליום 11 בדצמבר 7111, לחברה אין יתרת עודפים ראויים לחלוקה מהם ניתן לחלק דיבידנדים. בנוסף, לחברה הפסדים שנצברו בשמונת הרבעונים שתחילתם בתחילת הרבעון הראשון של שנת 7117 וסיומם ביום 11 בדצמבר 7111 בסך של כ 1,111 אלפי ש"ח. נכון למועד הדוח, לא נקבעה עלידי החברה מדיניות חלוקת דיבידנדים

5 5 חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחום פעילותה של החברה להלן נתונים כספיים של החברה לשנה שנסתיימה ביום 11 בדצמבר 7111 )באלפי ש"ח(:.2 מאוחד 9, )127( )1,111( 2, , ,951 אחר )2,211( )2,211( 77,111 22,612 הכנסות עליית ערך נדל"ן להשקעה הכנסות מדמי ניהול )*( הכנסה מביטול הסכמים ירידת ערך חוב עלויות מיוחסות עלויות קבועות עלויות משתנות רווח )הפסד( תפעולי סך הנכסים ליום סך ההתחייבויות ליום נכסים מניבים ישראל בריטניה 129 )127( ,269 9, )911( 5, , ,122 )*( הכנסות החברה מחברות מוחזקות המחזיקות נדל"ן להשקעה. הרווח התפעולי ליום 11 בדצמבר 7111, נובע בעיקר מעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ 9,167 אלפי ש"ח. להלן נתונים כספיים של החברה לשנה שנסתיימה ביום 11 בדצמבר 7117 )באלפי ש"ח(: כמפורט בביאור 7 כ' לדוחות הכספיים, כתוצאה מיישום IFRS11 ההשקעות של הקבוצה בחברות Lakhall Limited,Swinford Properties Limited והחברה לניהול שרונה )ג.נ.ש( בע"מ, אשר הוכרו בעבר לפי שיטת האיחוד היחסי בהתאם ל,IAS31 מטופלות כעת בדוחות הכספיים לפי שיטת השווי המאזני. לפיכך, במספרי ההשוואה של שנת 7117 בוצע יישום למפרע של.IFRS11 מאוחד 611 1, )217( 9,121 )1,511( 11, , ,111 אחר )2,171( )2,171( 1,952 75,176 נכסים מניבים בריטניה ישראל 611 1, )217( 5, )91( )1,155( 9,295 1,171 12, , ,922 הכנסות הכנסות מדמי שכירות )*( עליית ערך נדל"ן להשקעה הכנסות מדמי ניהול )**( רווח מרכישה הזדמנותית מס רכישה בגין רכישה הזדמנותית רווח ממימוש השקעות בחברות מאוחדות עלויות מיוחסות עלויות קבועות עלויות משתנות רווח )הפסד( תפעולי סך הנכסים ליום סך ההתחייבויות ליום )*( כולל הכנסות בסך של כ 117 אלפי ש"ח המהוות הכנסות חשבונאיות ולא הכנסות תזרימיות. )**( הכנסות החברה מחברות מוחזקות המחזיקות נדל"ן להשקעה.

6 6 הרווח התפעולי ליום 11 בדצמבר 7117, נובע בעיקר מעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ 1,271 אלפי ש"ח, ורווח ממימוש השקעות בחברות מאוחדות בסך של כ 9,121 אלפי ש"ח. להלן נתונים כספיים של החברה לשנה שנסתיימה ביום 11 בדצמבר 7111 )באלפי ש"ח(: הכנסות הכנסות מדמי שכירות )*( עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה הכנסות מדמי ניהול ותיווך )**( רווח מרכישה הזדמנותית )***( הפרשה למס רכישה בגין הרכישה ההזדמנותית רווח ממימוש השקעה בחברה מאוחדת באיחוד יחסי )****( עלויות מיוחסות עלויות קבועות עלויות משתנות רווח )הפסד( תפעולי סך הנכסים ליום סך ההתחייבויות ליום נכסים מניבים ישראל בריטניה 11,191 )2,619( 1,111 11, ,157 )267( אחר מאוחד 11,191 1,915 1,791 2,157 )267( 11,112 6,721 79, , ,516 1,129 )1,129( 11,171 11,116 11, ,611 59,511 51, ,161 91,171 17,651 )*( כולל הכנסות בסך של כ 1,129 אלפי ש"ח המהוות הכנסות חשבונאיות ולא הכנסות תזרימיות. )**( הכנסות החברה מחברות מוחזקות המחזיקות נדל"ן להשקעה. )***( רווח מרכישת השקעה נוספת בחברה מאוחדת באיחוד יחסי שנוצרה בגין עליית שווי נכס מניב בין מועד קביעת התמורה לעסקה לבין מועד השלמת העסקה. )****( רווח ממכירת 21% ממניות חברת. Galaxypeak הרווח התפעולי ליום 11 בדצמבר 7111, נובע בעיקר מעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ 1,915 אלפי ש"ח, רווח מרכישה הזדמנותית בסך של כ 2,157 אלפי ש"ח ורווח ממימוש השקעה בחברה מאוחדת באיחוד יחסי בסך של כ 11,112 אלפי ש"ח. 7. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה תחום הפעילות בו החברה פועלת הינו שוק הנדל"ן המניב בבריטניה ובישראל. 1.1 שוק הנדל"ן בבריטניה 1 למיטב ידיעת החברה, שוק הנדל"ן המניב בבריטניה היווה את אחד השווקים המשוכללים והגדולים מבחינת היקף ונזילות. אי הוודאות הכלכלית מחד והמשבר בגוש האירו בפרט, יצרו פחד בשנים בשווקי הנדל"ן הראשיים בבריטניה. שנת 7117 אופיינה במיעוט עסקאות נדל"ן אך עדיין יש ביקוש לעסקאות בשוק הראשי 1 המידע בסעיף לקוח מתוך מהמקורות הבאים: M25 Offices Investment, development & occupier market. Q donofficepropertymarket html Office Market Review 2013 Lambert Smith Hampton

7 7 )בניינים +A Class עם שוכרים טובים המושכרים לתקופות ארוכות כ 11 שנה( בעיקר במרכז לונדון, בתשואות של כ 6%. הצפי היה שעד לסוף שנת 7111 ישארו רמות המחירים הנוכחיות. בהתאם לסקירה שנערכה על ידי Lambert Smith Hampton לשוק המשרדים לשנת 7111 התשואות ורמות המחירים לא השתנו ביחס לשנת שכר הדירה ברב הערים המרכזיות נשאר ללא שינוי. עליה בשכר דירה היתה בארבעה מוקדים עיקריים ששניים מהם במרכז לונדון. הבעיות הכלכליות במדינה, במיוחד אבטלה לא מאפשרות צמיחה ולכן חוזים תקופה של חוסר שינויים לפני צמיחה נוספת. ממשיך הקיפאון בבניית מבני משרדים חדשים, דבר אשר עתיד לגרום לעליה בביקוש למבנים Grade A ואף לעליה בגובה שכר הדירה במבנים אלו. שיעורי ריבית לשינויים בשיעורי הריבית )בליש"ט( עלולה להיות השפעה על תוצאותיה הכספיות של החברה. לחברות הזרות המוחזקות על ידי מידאס שותפות הלוואות שנלקחו למימון הנכסים בריבית קבועה. לפיכך, לשינויים בשיעורי הריבית אין השפעה על הוצאות המימון מהלוואות אלו. למועד הדו"ח, החברה משקיעה בקרנות כספיות ומפקידה בפקדונות בנקאיים בליש"ט, בלבד. שינויים בשיעורי הריבית ובתשואה משפיעים על הכנסות הריבית מפקדונות ומקרנות כספיות אלו. הלוואות החברה בבריטניה שנלקחו לצורך רכישת נכסי החברה הינן בריבית קבועה לאורך תקופת ההלוואות שהינן לזמן ארוך. מאידך, במקרה של עליית שיעור הריבית בבריטניה עלולה להיגרם ירידת ערך נכסים עקב עליית התשואות בענף הנדל"ן. שערי המטבע דוחותיה הכספיים של החברה מושפעים בעיקר משינויים בשער הליש"ט ביחס לשקל. ההשפעה מתבטאת בשינוי בהכנסות בסעיף המימון ובשינוי בהון העצמי. בשנים 7117 ו 7111, עמד שער החליפין הממוצע על כ ש"ח לליש"ט ועל כ ש"ח לליש"ט, בהתאמה. הנהלת החברה בוחנת מדי רבעון את הצורך בביצוע הגנות על מנת להגן על ההון העצמי המושפע ממטבע חוץ בנכסים בחו"ל. אינפלציה להערכת החברה עליית האינפלציה בבריטניה בשיעורים גבוהים תשפיע על מרכיבים שונים )דמי שכירות, ערך הנכסים וכיו"ב(, אולם נכון למועד הדו"ח, החברה אינה יכולה להעריך מה תהיה ההשפעה הכוללת של האינפלציה על תוצאותיה הכספיות מדד המחירים הקמעונאים,)RPI( המודד את השינויים במחירי הסחורות והשירותים שנרכשו לצריכה עלידי משקי הבית בבריטניה, שהינו המדד העיקרי לשינויים אינפלציוניים שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בבריטניה. לחודש דצמבר, 7111 השינוי במדד עומד על 7.2% זהה לחודש דצמבר, חודש ינואר, 7112 החל במגמת עליה ל % בחודש דצמבר 7111 עומד מדד ה RPI על לעומת שנת , 1 הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בריטניה, פורסם ביום 18/2/2014, בכתובת: /index.html

8 הסביבה המאקרו כלכלית בישראל 1 כחברה העוסקת בתחום בנדל"ן, מושפעת פעילות החברה במצב המשק בכלל וממצב ענף הנדל"ן בפרט שינויים בריבית לשינויים בשיעורי הריבית עלולה להיות השפעה על תוצאותיה הכספיות של החברה שיבואו לידי ביטוי בכך שלחברה הסכם ליווי פיננסי בישראל שנחתם לצורך רכישה ומימון פרויקט 'גני שרונה' אשר הינו בריבית משתנה. שינוי בריבית עלול לגרום להשפעה בהחזרי הריבית בגין ההלוואות. בין השנים )עד סמוך למועד בדוח( חלה ירידה הדרגתית בשיעור הריבית במשק, משיעור של 7.21% בחודש ינואר 7117 לשיעור של 1.21% בחודש פברואר, שינויים במדד המחירים לצרכן בישראל לעליית שיעורי האינפלציה בישראל השפעה על אגרות החוב )סדרה ב'( ועל הלוואת הבעלים שניתנו לחברה הצמודות למדד המחירים לצרכן. לפיכך, שינויים במדד המחירים לצרכן, ישפיעו על הוצאות המימון של החברה. בשנת 7117 עלה מדד המחירים לצרכן ב 1.6% ובשנת 7111 עלה ב 1.17% פרסומי בנק ישראל, אשר פורסם באתר האינטרנט בכתובת המתוארים מבוססים, בין היתר, על. הנתונים כתובתו אשר האינטרנט באתר לסטטיסטיקה המרכזית הלשכה פרסומי 1

9 9 2. חלק שלישי תיאור תחום הפעילות פעילות הנדל"ן המניב כללי נכון למועד הדוח, החברה מחזיקה במניות של חברות המחזיקות נכסי הנדל"ן כדלקמן:.6.1 בנין משרדים בקובנטרי, אנגליה, אשר נרכש חברה זרה המוחזקת על ידי מידאס שותפות מוגבלת בשיעור של 71% ועל ידי צד שלישי לא קשור לחברה ב 21%. לפרטים נוספים, ראו סעיפים ו 12.2 להלן; )1( )7( בניין משרדים בקרוידון, אנגליה, אשר נרכש על ידי חברת זרה המוחזקת על ידי מידאס שותפות מוגבלת בשיעור של 71% ועל ידי שני צדדים שלישיים לא קשורים לחברה ב 51%. לפרטים נוספים, ראו סעיפים ו 12.1 להלן; )1( בנין משרדים במרכז גלזגו, סקוטלנד, אשר נרכש על ידי חברה זרה המוחזקת על ידי מידאס שותפות מוגבלת בשיעור של 71% ועל ידי צד שלישי לא קשור לחברה ב 21%. לפרטים נוספים, ראו סעיף 12.1 להלן; )2( זכויות בפרויקט גני שרונה, במתחם הקריה, בתל אביב אשר נרכש על ידי חברת גני שרונה שלמועד הדוח, החברה מחזיקה ב 11% מהונה המונפק והנפרע. יתרת ההחזקות בחברת גני שרונה הינן בידי ריט 1, שהינה בעלת ענין בחברה )המחזיקה ב 17% מהונה המונפק והנפרע של חברת גני שרונה( והיתרה )12%( מוחזקת באמצעות צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה. לפרטים נוספים, ראו סעיפים ו 12.2 להלן מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות החברה כפופה לדינים השונים החלים עליה בפעילות הנדל"ן בישראל ובבריטניה, ובכלל זה דיני התכנון והבניה, רישוי ומקרקעין החלים בישראל ובבריטניה. לפרטים נוספים ראו סעיף 11 להלן גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה גורמי ההצלחה הקריטיים להשקעה בתחום הפעילות הינם הגורמים העיקריים הבאים: איתור עסקאות כדאיות וזיהוי הזדמנויות עסקיות בשוק תוך יכולת תגובה מהירה. איתור מקורות מימון מתאימים לצורך רכישת הנכסים. איתנות פיננסית המאפשרת השקעת ההון העצמי הנדרש בעסקאות. ביצוע ויזום שיתופי פעולה עם גורמים שונים לשם איתור נכסים ורכישתם. ידע וניסיון ברכישה, ניהול, תפעול ואחזקת נכסים. התקשרות עם שוכרים בעלי בסיס פיננסי איתן ובשכירויות לזמן ארוך.

10 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם להערכת החברה חסמי הכניסה והיציאה העיקריים לתחום הפעילות הינם: עיסוק בתחום הפעילות מחייב יכולת פיננסית גבוהה לרכישת הנכסים. עיסוק בתחום הפעילות מחייב נגישות להזדמנויות עסקיות ולמקורות מימון מתאימים. חסמי היציאה כוללים את היכולת ומשך הזמן הארוך הכרוכים במימוש נכסי הנדל"ן ופירעון המימון שנלקח בגינם, זאת בהתחשב בתנאי השוק, בהיצע ובביקוש לנכסים אלה ובתנאי המימון שנלקחו בעת רכישתם. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו שוק הנדל"ן בבריטניה, ביסודו, הינו שוק משוכלל ופעיל ביותר. במסגרת זו, החברה חשופה לתחרות רבה בתחום פעילותה מצד מספר רב של חברות וגורמים אחרים, בתחום השקעה ופיתוח נדל"ן למשרדים, למסחר ולמגורים, חברות נדל"ן וכן בעלי מקרקעין. נכון למועד הדוח זה, התחרות מתמקדת בתחום של איתור, רכישה והשכרה של נדל"ן מניב..6.1 שוק הנדל"ן המניב בישראל הוא שוק תחרותי המתאפיין בריבוי שחקנים. להערכת הנהלת החברה, עיקר התחרות בענף מושפעת מהמיקום הגיאוגרפי של הנכס ואיכות הנכס. מדיניות רכישת נכסים ומימוש נכסים החברה רוכשת נכסי נדל"ן המניבים הכנסה משכירות לתקופות ארוכות. החברה בוחנת מעת לעת את שווי הנכסים מול האלטרנטיבות הנוספות העומדות לרשותה לרכישת נכסים אחרים..6.6 הנהלת החברה לא הציבה קריטריון קבוע של תשואה נדרשת במקרה של מימושים או רכישות, וכל מקרה, הן של מימושים והן של רכישות, נבחן לגופו, לאור נסיבותיו, ייעודו, מיקומו, מצבו הפיזי, השוכרים המאכלסים אותו )אם קיימים(, השלכות מס וכיו"ב. לגבי בנייני המשרדים בהם החברה שותפה בהסכמים עם צדדים שלישיים, נקבע בהסכמי בעלי המניות האמורים כי הצדדים יפעלו לממש את ההשקעה בבנייני המשרדים בהתאם למחירי יעד שנקבעו בהסכמים האמורים. כששווי בנייני המשרדים מגיע לשווי היעד שנקבע בהסכם, אזי מחויבים הצדדים לפעול לכדי מימוש בנייני המשרדים. לפרטים נוספים אודות מדיניות רכישת נכסים ומדיניות מימוש נכסים של החברה ראו סעיף 12 להלן. השלכות מס ייחודיות במסגרת הפעילות לפרטים בדבר השלכות המס במסגרת הפעילות ראו סעיף 17 להלן. לקוחות הנכס בקובנטרי, אנגליה, המפורט בסעיפים ו 12.2 להלן, מושכר לממשלת אנגליה. החברה משוכר זה נרשמות כחלק מרווחי האקוויטי שרושמת החברה בגין השקעתה בנכס. הכנסות הנכס בקרוידון, כמפורט בסעיפים ו 12.1 להלן, מושכר לממשלת אנגליה (Secretary of State Regions).for Transport Local Government and the הכנסות החברה משוכר זה נרשמות כחלק מרווחי האקוויטי שרושמת החברה בגין השקעתה בנכס.

11 11 הנכס בגלזגו, סקוטלנד, כמפורט בסעיף 12.1 להלן, מושכר למשרד אדריכלים. הכנסות החברה משוכר זה נרשמות כחלק מרווחי האקוויטי שרושמת החברה בגין השקעתה בנכס תחרות החברה חשופה לתחרות מצד חברות נדל"ן מסחרי ולמגורים, בעלים אחרים של נכסים באזורים בהם משקיעה החברה בבריטניה ובארץ וכן משקיעים זרים נוספים המבקשים לאתר הזדמנויות עסקיות, בדומה לחברה. התחרות מתמקדת באיתור נכסים מתאימים להשקעה, כאשר לרשות חלק מן המתחרים עלולים לעמוד משאבים כספיים ניכרים יותר מאלו העומדים לרשות החברה. להערכת החברה, הגורמים החיוביים והשליליים המשפיעים על מעמדה בשוק הינם: הון זמין לניצול מיידי של הזדמנויות. יכולת איתור של נכסים אטרקטיביים ובעלי שיעור תשואה גבוה. מוניטין חיובי בקרב תאגידים בנקאיים, המאפשר קבלת תנאי מימון נוחים. קיומה של מערכת קשרים עם גורמים עסקיים ועם משרדי יעוץ נדל"ן בארץ ובעולם לצורך איתור פרויקטים להשקעה וחבירה להשקעה משותפת תמצית תוצאות תחום הפעילות 11 להלן תובא תמצית התוצאות בדצמבר 7117,7111 ו :7111 הכספיות תחום של הפעילות לכל אחת מהשנים שנסתיימו ביום לשנה שנסתיימה ביום )***( אלפי ש"ח 11, ,915 1,271 11, ,167 פרמטר סך הכנסות הפעילות )מאוחד( )*( רווחים משערוכים )מאוחד( NOI מנכסים זהים )מאוחד( )**( סה"כ )**(NOI )מאוחד( )*( ההכנסות כאמור לעיל, מחושבות לפי הכנסות תזרימיות משכירות ולא לפי הכנסות חשבונאיות משכירות אשר נפרסות בקו ישר לאורך תקופת הסכמי השכירות. החברה סבורה כי התקופה המוגדרת לנכסים זהים הינה שנה מאחר והיה שינוי מהותי במצבת הנכסים של החברה במהלך השלוש שנים האחרונות. )**( )***( יישום למפרע, ראו ביאור 7 כ' לדוחות הכספיים.

12 12 טבלת פרמטרים כלכליים לפי אזורים גיאוגרפיים: פרמטרים מאקרו כלכליים: תוצר מקומי גולמי )PPP( )*( מיליארד ש"ח 171,152 ש"ח 1.1% ישראל מיליארד ש"ח 112,916 ש"ח 1.2% טריליון USD 12,111 USD 1.2% מיליארד ש"ח 111,961 ש"ח 2.6% בריטניה טריליון USD 16,211 USD )1.1(% טריליון USD 11,912 USD 1.1% תוצר לנפש )PPP( )*( שיעור צמיחה בתוצר מקומי )*()PPP( שיעור צמיחה בתוצר לנפש )PPP( )*( שיעור האינפלציה )*( התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך )*( דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך )*( שע"ח מטבע מקומי ביחס לשקל ליום האחרון של השנה 1.2% 2.1% 1.51% AAA % 7.5% 1.6% AAA % 7.2% 7.1% AAA % 7.7% 2.6% AA AA 1.1% 1.6% 2% AA 1.2% 1.5% 1.2% )*( בישראל: על פי בריטניה: על פי פרסום של ה פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה., סוכנות הידיעות " בלומברג" IMF World. Economic, על פי דירוג : S&P CIA World Factbook לשנים 7117,7111 ו 7111,על פי פרסומי / לשנת 7111 ונתוני הבנק האירופאי Outlook Database אג"ח לעשר שנים פילוחים ברמת הפעילות המצרפית בטבלאות שלהלן יוצגו פילוחים שונים לגבי נכסי הנדל"ן המניב של החברה לפי שימושים. לשנים תשואות לאור מבנה ההחזקות של החברה בשנת 7111 הכולל חברות באיחוד מלא ו/או חברות בשליטה משותפת )מוצגות באיחוד יחסי(, ישנה זהות בין הנתונים המאוחדים לנתונים שהינם ביחס לחלק החברה בשנה כאמור. הטבלאות בקשר עם הנתונים המצרפיים כוללות נתונים, כדלקמן: ליום 20 בדצמבר 4102 מכיוון שנכסי הנדל"ן באנגליה ובסקוטלנד מוחזקים על ידי חברות כלולות לא נכללים נכסים בשנה זו. ליום 20 בדצמבר 4104 בגין ארבעה בתי אבות באנגליה )בנתוני רווח או הפסד עד ליום 2 בפברואר, 7117 שכן במועד האמור מכרה החברה את מלוא החזקותיה בחברה זרה המחזיקה בארבעת בתי האבות באנגליה כמפורט בסעיף 12.1 להלן(; נכסי הנדל"ן באנגליה ובסקוטלנד מוחזקים על ידי חברות כלולות ולכן לא נכללים בשנה זו. כמפורט בביאור 7 כ' לדוחות הכספיים, כתוצאה מיישום IFRS11 ההשקעות של הקבוצה בחברות Lakhall Limited,Swinford Properties Limited והחברה לניהול שרונה )ג.נ.ש( בע"מ, אשר הוכרו בעבר לפי שיטת האיחוד היחסי בהתאם ל,IAS31 מטופלות כעת בדוחות הכספיים לפי שיטת השווי המאזני. לפיכך, במספרי ההשוואה של שנת 7117 בוצע יישום למפרע של.IFRS11 ליום 20 בדצמבר 4100 בגין ארבעה בתי אבות באנגליה )שהחברה מכרה את החזקותיה בהם בשנת 7117(; שישה בתי אבות בסקוטלנד )בנתוני רווח או הפסד עד ליום 12 באוגוסט 7111 שכן במועד האמור מכרה החברה את מלוא החזקותיה בחברה זרה המחזיקה בששת בתי האבות בסקוטלנד כמפורט בסעיף 12.7 להלן(; בזכויות בבניין משרדים בקובנטרי, אנגליה; בזכויות בבניין משרדים בגלזגו בסקוטלנד;

13 13 בגין כל התקופות שלעיל ובטבלאות שלהלן, הטבלאות אינן כוללות נתונים בדבר הזכויות בבנין משרדים בקרוידון, לונדון באנגליה, שהינה חברה כלולה ובדבר פרויקט גני שרונה הממוקם בתל אביב, ישראל שהינו נדל"ן להשקעה בהקמה. פילוח Net Operating Income לפי אזורים ושימושים ליום 20 בדצמבר 4100: אזורים שימושים בתי משרדים אבות )אלפי ליש"ט( באלפי ש"ח אחוז מסך ה NOI של הנכסים 25% 17% 111% 2,916 1, % % % אנגליה סקוטלנד במאוחד וחלק החברה במאוחד וחלק החברה אחוז מסך ה NOI של הנכסים פילוח הפסדי שערוך לפי אזורים ושימושים ליום 20 בדצמבר 4100: אזורים אנגליה שימושים במאוחד וחלק החברה במאוחד וחלק החברה אחוז מסך הפסדי השערוך באלפי ש"ח אחוז מסך הפסדי השערוך 96% 2% 111% )2,611( )111( 111% משרדים בתי אבות )באלפי ליש"ט( )111( )1,191( )11( 12% 56% סקוטלנד פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לפי אזורים ושימושים פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לשנה בפועל במטבע פעילות שימושים אזורים אנגליה בתי אבות לשנה שהסתיימה ביום )בליש"ט( )*( 172 ביום 2 בפברואר 7117, החברה מכרה את החזקותיה בחברה המחזיקה בזכויות בארבעה בתי אבות באנגליה, כמפורט בסעיף 12.7 להלן. )*(

14 חשיפה לענף ספציפי החברה מושפעת באופן מהותי משוק הנדל"ן המסחרי בישראל מהמצב הכלכלי באזור זה. בכלל ובתל אביב בפרט ובעיקר נכס בהקמה 11 מבנים טמפלריים לשימור הממוקמים בצד הדרום מערבי של מתחם הקריה בשטח כולל של כ 6,717 מ"ר, בסמוך לרחובות ארניה וקפלן, המהווה אחד האזורים המבוקשים בתלאביב. בהתאם לתנאי המכרז, הזוכה מקבל על עצמו לשאת בעלויות השיפוץ החיצוני של המבנים כדי להתאימם לאפשרות השכרה למטרות פנאי ומסחר )חנויות, מסעדות, גלריות וכו'(. ביום 7 בספטמבר 7119, החברה זכתה ביחד עם אחרים במכרז של מינהל מקרקעי ישראל לחכירת 11 מבנים לשימור בצדו המערבי של מתחם גני שרונה, הקריה. החזקות החברה במתחם האמור הינם באמצעות חברת גני שרונה, שלמועד הדוח, חלקה של החברה בה הינו 11%. החברה מעריכה כי פרוייקט הנ"ל צפוי להיפתח ברבעון השני של שנת 7112 ויהווה מתחם מסחרי ייחודי מסוגו בישראל. נכון ליום 11 בדצמבר 7111, חברת גני שרונה התקשרה בחוזי שכירות בקשר עם 1,255 מ"ר, המהווים 91.1% משטחי הפרויקט המוצעים להשכרה. נכון למועד הסמוך למועד החתימה על הדוח, חברת גני שרונה התקשרה בחוזי שכירות בקשר עם 6,116 מ"ר, המהווים 92.1% משטחי הפרויקט המוצעים להשכרה. בהתאם, למועד הדוח, לחברה נכס יחיד ועיקרי להקמה הממוקם בישראל ואשר יעודו מסחרי. לגילוי טבלאי בדבר נכס נדל"ן להשקעה בהקמה מהותי מאד ראו סעיף להלן. לפרטים נוספים אודות החזקות החברה בגני שרונה ראו סעיף 12.2 להלן פרמטרים )**( ,717 לשנה שהסתיימה ביום 20 בדצמבר בכל אחת מהשנים )**( ,717 ישראל מסחרי מספר נכסים בהקמה בתום התקופה סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה )במ"ר( 17,511 סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )מאוחד( 71,222 )באלפי ש"ח( 155,191 הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה 771,299 )מאוחד( )באלפי ש"ח( )**( החל מיום 77 בינואר, 7117 שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות )באחוזים( 91.1% גני שרונה מאוחדת בדוחות הכספיים של החברה. בשנת 7111 גני שרונה מוצגת בדוחות הכספיים של החברה כחברה כלולה )לפי תקן.)IFRS %

15 רכישת ומכירת נכסים אזור אנגליה נכסים שנמכרו פרמטרים מספר נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח( שטח הנכסים שנמכרו בתקופה )במאוחד( )במ"ר( NOI של נכסים שנמכרו )מאוחד( )באלפי ליש"ט( לשנה שהסתיימה ביום 20 בדצמבר ,711 1, רווח שנרשם בגין מימוש הנכסים )במאוחד( 5,616 )באלפי ש"ח( התאמות הנדרשות ברמת החברה התאמת שווי הוגן לערכים בדוח על המצב הכספי: ליום באלפי ש"ח , , , , , , , ,222 הצגה בפרק 6 זה לעיל ולהלן בדבר תיאור עסקי התאגיד הצגה בדוח על המצב הכספי סה"כ שווי נדל"ן להשקעה בהקמה )כפי שנכלל בעמודת סה"כ הנכסים בטבלה בסעיף 2 לעיל( סה"כ סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על המצב הכספי סה"כ נדל"ן להשקעה בהקמה של החברה מוצג לפי שוויו ההוגן שהוערך על ידי מעריך שווי חיצוני לחברה, לפיכך שווי נדל"ן להשקעה בהקמה זהה בהצגתו בין פרק 6 בדוח זה ובדבר תיאור עסקי התאגיד לבין הצגתו בדוח על המצב הכספי.

16 התאמה לרווחי )Funds From Operations ( FFO לשנה שנסתיימה ביום 20 בדצמבר בכל FFO אחת מהשנים באלפי ש"ח, מאוחד בלתי מבוקר 11,165 1,215 )2,911( )1,915( )1,271( )9,167( )11,112( )2,157( 126 )9,121( רווח נקי )הפסד( לתקופה התאמות: 1. עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה 7. רווח ממימוש השקעה בחברה מאוחדת באיחוד יחסי 1. הפסד )רווח( מרכישה הזדמנותית 2. רווח ממימוש השקעות בחברות מאוחדות )111( )227( 75 שינויים בשווי הוגן מכשירים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד.1 1,151 )57( 2, )2,672( 1,277 )15( 2, )1,769( )1,292( )5,221( )1,511( )1( 1, ,125 )11,712( )11,121( התאמות בגין חברות כלולות הפרשי הצמדה לשערי חליפין שערוך אגרות חוב והלוואות פחת תשלום מבוסס מניות שינוי במיסים נדחים שינוי בשווי הוגן של זכויות שאינן מקנות שליטה FFO נומינאלי )לפי הוראות רשות ניירות ערך(

17 א) נכסי נדל"ן מהותיים מאוד בטבלאות שלהלן מוצג ריכוז נתונים אודות נכסים של החברה ליום 11 בדצמבר 7111, אשר הניבו לה למעלה מ 71% מסך הכנסותיה לשנת 7111 או נכס מניב שהסכום בו מוצג מהווה 71% או יותר מסך נכסי החברה ליום 11 בדצמבר 7111 או שרווחי או הפסדי השערוך המיוחסים לו מהווים 71% או יותר מסך רווחי או הפסדי החברה המייצגים במאוחד )בערכם המוחלט( בשנת 7111 )ובלבד שרווחי או הפסדי שערוך אלה מהווים )בערכם המוחלט( לפחות 2% מסך הונה העצמי של החברה. לעניין זה "רווחים מייצגים מאוחדים" משמעם "רווחים מאוחדים מימון, הוצאות או הכנסות מיסים ורכיבים אחרים בעלי אופי חד פעמי". בנטרול הכנסות והוצאות בנין משרדים בקרוידון, אנגליה נכון ליום 11 בדצמבר 7111, החברה מחזיקה ב 71% מהון המניות של Manternee Limited )להלן: )"Manternee" שהינה בעלת זכויות בבניין משרדים בקרוידון, באנגליה המושכר לממשלת אנגליה בהסכם שכירות ארוך טווח. לאור האמור, הנתונים שלהלן הינם בהתאם למועדים הרשומים להלן. הצגת הנכס פירוט ליום בניין משרדים שם הנכס: קרוידון, אנגליה מיקום הנכס: 1,221 מ"ר שטחי הנכס: מוחזק על ידי חברת Manternee Limited מבנה האחזקה בנכס: הרשומה באיי הבתולה. 71% חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: Profimex C.G.O LP 61% ציון שמות השותפים לנכס: 71% חזי בצלאל תאריך רכישת הנכס פירוט זכויות משפטיות בנכס )בעלות, בעלות פרטית חכירה וכדומה(: הבעלות רשומה על שם Manternee Limited מצב רישום זכויות משפטיות נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע ויוצ"ב( שווי מאזני שיטת הצגה בדוחות הכספיים: )

18 ד) ג) ב) 18 ) נתונים עיקריים: נתונים לפי 011% חלק התאגיד בנכס 41% שווי הוגן בסוף תקופה )אלפי ליש"ט( רווחי )הפסדי( שערוך )אלפי ליש"ט( שיעור תפוסה ממוצע בתאריך רכישת הנכס 12, % שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות )באלפי ליש"ט( דמי שכירות ממוצעים למ"ר )ליש"ט( NOI )אלפי ליש"ט( NOI מותאם )אלפי ליש"ט( שיעור תשואה בפועל )%( שיעור תשואה מותאם )%( מספר שוכרים לתום שנת דיווח שער חליפין ממוצע עלות הרכישה באלפי ליש"ט מועד הרכישה שיעור התפוסה )%( NOI )אלפי ליש"ט( שנת ,165 )1,117( 111% 1, שנת ,221 )275( 111% 1, שנת , % 1, ) פילוח מבנה הכנסות ועלויות: לשנה שנסתיימה ביום 20 בדצמבר באלפי ליש"ט )9( )9( )9( )75( )12( )15( )25( )22( )25( נתונים לפי 011% חלק התאגיד בנכס 41% הכנסות: מדמי שכירות סה"כ הכנסות: עלויות: דמי ניהול הכנסות )הוצאות( אחרות סה"כ עלויות רווח NOI ) שוכרים עיקריים בנכס: שוכר א' שיעור משטח הנכס המשויך לשוכר )%( לשנה שנסתיימה ביום 20 בדצמבר % האם מהווה שוכר עוגן לא האם אחראי ל 41% או יותר מהכנסות הנכס? כן שיוך ענפי של השוכר ממשלת אנגליה תקופת ההתקשרות המקורית והתקופה שנותרה )שנים( מקורית 15 שנים יתרה 6.71 שנים. תיאור הסכם השכירות או עדכון מנגנון דמי של הצמדה השכירות כל חמש שנים עדכון כלפי מעלה לפי מחיר העדכון כאשר השוק להתבצע צפוי הבא בחודש מרס פירוט ערבויות ציון תלות מיוחדת שוכר מהותי

19 ו) ה) ז) 19 ) הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים: נתונים לפי 011% חלק התאגיד לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום באלפי ליש"ט לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום ואילך בנכס 41% 7, מרכיבים 971 קבועים ) השבחות ושינויים מתוכננים בנכס: ליום 11 בדצמבר 7111 ובסמוך למועד הדוח לא התבצעו השבחות מהותיות בנכס. ) מימון ספציפי: ,159 2,129 2,126 17/6/7119 2, % הלוואה לעשר וחצי שנים, ריבית נפרעת רבעונית וקרן נפרעת רבעונית החל מ 11 ביולי 7117 אין אין לא רלוונטי כן יתרה בדוח על המצב הכספי נתונים לפי 011% חלק התאגיד בנכס 41% מוצג כהלוואה לזמן ארוך יתרה בדוח על )אלפי ליש"ט( המצב הכספי מוצג כהלוואה לזמן ארוך )*( )אלפי ליש"ט( שווי הוגן ליום )אלפי ליש"ט( תאריך נטילת הלוואה מקורית גובה הלוואה מקורי )אלפי ליש"ט( שיעור ריבית אפקטיבית ליום )%( מועדי פירעון קרן וריבית התניות פיננסיות מרכזיות התניות פיננסיות אחרות האם הופרו התניות או אמות מידה פיננסיות לתום תקופת הדיווח)**( האם מסוג? Non Recourse שער חליפין ליום יתרות ההלוואות אינן כוללות עלויות גיוס הלוואה אשר מוצגות בדוח על המצב הכספי בניכוי יתרת ההלוואות. שנה כאמור לעיל, לא נקבעו עילות ספציפיות 11.1 בהסכם ההלוואה לתקופה של להעמדה לפרעון מיידי. )*( )**(

20 ט) ח) 21 ) שעבודים ומגבלות משפטיות בנכס: שעבודים סוג דרגה ראשונה פירוט הנכס משועבד לתאגיד בנקאי שהינו המלווה הראשי הסכום המובטח ע"י השעבוד ליום )באלפי ליש"ט( 6,159 ) פרטים אודות הערכת השווי: נתונים לפי 011% חלק התאגיד בנכס 41% השווי שנקבע )באלפי ליש"ט( זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי האם קיים הסכם שיפוי תאריך התוקף של הערכת השווי מודל הערכת השווי שנת שנת ,221 DTZ כן לא היוון הכנסות 1, % 971 5% שנת ,165 DTZ כן לא היוון הכנסות 1, % % ,961 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd כן לא היוון הכנסות פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי גישת היוון הכנסות שטח בר השכרה שנלקח בחשבון בחישוב מ"ר שיעור תפוסה דמי שכירות לשנה לצורך הערכת שווי )ליש"ט( הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים )*( שיעור ההיוון 1, % % )*( הוצאות תקופתיות לשמירה על הקיים חלות על השוכר. דוחותיה הכספיים של החברה הכלולה לא צורפו לדוחות הכספיים של החברה מכיוון שהינם חסרי משמעות ביחס לדוחות התאגיד. לפרטים בדבר נתונים כספיים ראה באור 9 בדוחות הכספיים המאוחדים.

21 א) ב) בנין משרדים בקובנטרי, אנגליה נכון ליום 11 בדצמבר 7111, החברה מחזיקה ב 71% מהון המניות של Swinford Properties Limited שהינה בעלת זכויות בבניין משרדים בקובנטרי, אנגליה. ) הצגת הנכס פירוט ליום ) בניין משרדים שם הנכס קובנטרי, אנגליה מיקום הנכס: 6,129 מ"ר. שטחי הנכס: מוחזק על ידי חברת Swinford Properties מבנה האחזקה בנכס: Limited חברה זרה הרשומה באיי הבתולה. 71% חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: Profimex Cheylesmore House Limited ציון שמות השותפים לנכס: )21%( Partnership תאריך רכישת הנכס בעלות פרטית פירוט זכויות משפטיות בנכס )בעלות, חכירה וכדומה(: Swinford שם על רשומה הבעלות מצב רישום זכויות משפטיות: Properties Limited נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע ויוצ"ב(: שווי מאזני שיטת הצגה בדוחות הכספיים: נתונים עיקריים: נתונים לפי 011% חלק התאגיד בנכס 47% שווי הוגן בסוף תקופה )אלפי ליש"ט( לשנה שנסתיימה ביום 20 בדצמבר 4102 לשנה שנסתיימה ביום 20 בדצמבר 4104 לשנה שנסתיימה ביום 20 בדצמבר 4100 )*( 11,672 )121( 111% עלות הרכישה )כולל עלויות מימון( באלפי ליש"ט מועד הרכישה בתאריך רכישת הנכס 12, % 17,251 )1,122( 111% 11, % רווחי )הפסדי( שערוך )אלפי ליש"ט( שיעור תפוסה ממוצע שיעור תפוסה 6,129 1, % 2.51% 6,129 שטחים מושכרים 6,129 בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות )באלפי ליש"ט( דמי שכירות ממוצעים לתקופה )ליש"ט( NOI )אלפי ליש"ט( 1, % 2.21% 1, % 2.11% NOI )אלפי ליש"ט( NOI מותאם )אלפי ליש"ט( שיעור תשואה בפועל שיעור תשואה מותאם מספר שוכרים לתום שנת דיווח שער חליפין ממוצע )*( הנתונים הינם לתקופה שהחל ממועד רכישת הזכויות, ביום 12 ביוני 7111 ועד ליום 11 בדצמבר 7111.

22 ד) ה) ג) 22 ) פילוח מבנה הכנסות ועלויות: נתונים לפי 011% חלק התאגיד בנכס 47% הכנסות: מדמי שכירות סה"כ הכנסות: עלויות: דמי ניהול הוצאות אחרות סה"כ עלויות רווח NOI לשנה שנסתיימה ביום 20 בדצמבר 4102 לשנה שנסתיימה ביום 20 בדצמבר 4104 באלפי ליש"ט לשנה שנסתיימה ביום 20 בדצמבר )*( )2( )5( )04( ,111 0,111 )9( )71( )22( ,111 0,111 )9( )17( )40( )*( הנתונים הינם לתקופה שהחל ממועד רכישת הזכויות, ביום 12 ביוני 7111 ועד ליום 11 בדצמבר ) שוכרים עיקריים בנכס: שוכר א' שיעור משטח הנכס המשויך לשוכר )%( ליום האם מהווה שוכר עוגן לא האם אחראי ל 41% או יותר מהכנסות הנכס? כן שיוך ענפי של השוכר ממשלת אנגליה תקופת ההתקשרות המקורית והתקופה שנותרה )שנים( מקורית 71 שנים יתרה 5.21 שנים תיאור הסכם השכירות מנגנון עדכון או הצמדה של דמי השכירות עדכון כל חמש שנים כלפי מעלה לפי מחיר השוק כאשר העדכון הבא צפוי להתבצע בחודש דצמבר.7115 פירוט ערבויות אין ציון תלות מיוחדת שוכר מהותי 111% ) הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים: הנתונים שלהלן הינם נכונים ליום 11 בדצמבר 7111: נתונים לפי 011% חלק התאגיד בנכס 47% לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום ואילך 2,211 1,111 מרכיבים קבועים)*( אלפי ליש"ט 1,111 1,111 1,111 )*( ישנו מנגנון עדכון כל חמש שנים כלפי מעלה לפי מחיר שוק כאשר העדכון הבא צפוי להתבצע בחודש דצמבר 7115.

23 ז) ח) ו) 23 ) השבחות ושינויים מתוכננים בנכס: ליום 11 בדצמבר 7111 ולמועד הדוח, לא מתבצעות השבחות מהותיות בנכס ואין צפי להשבחות מהותיות עד לתום השנה העוקבת לתקופות הכלולות בדוח. מימון ספציפי: ) נתונים לפי 011%, חלק התאגיד בנכס 47% מימון ספציפי מוצג כהלוואה לזמן ארוך יתרה בדוח על המצב הכספי )*( )אלפי ליש"ט( מוצג כהלוואה לזמן ארוך )אלפי ליש"ט( שווי הוגן ליום )אלפי ליש"ט( תאריך נטילת הלוואה מקורית גובה הלוואה מקורי )אלפי ליש"ט( שיעור ריבית אפקטיבית ליום )%( מועדי פירעון קרן וריבית התניות פיננסיות מרכזיות התניות פיננסיות אחרות האם הופרו התניות או אמות מידה פיננסיות לתום תקופת הדיווח)***( האם מסוג?Non Recourse שער חליפין ליום הלוואות 2,511 2,511 2,911 12/6/7111 2, הלוואה ל 11 שנים, ריבית משולמת מדי רבעון וקרן תשולם בתשלום רבעוני החל מיום ראה )**( לא לא כן יתרות ההלוואות אינן כוללות עלויות גיוס הלוואה אשר מוצגות בדוח על המצב הכספי בניכוי יתרת ההלוואות. בהסכם ההלוואה נקבעו אמות מידה פיננסיות כמפורט להלן: סכום ההלוואה לא יהיה גבוה משיעור של 61% מהשווי ההוגן של הנכס; שכר הדירה הרבעוני לא יהיה נמוך משיעור של 111% מהתשלום הרבעוני בגין ההלוואה. נכון ליום ולמועד הדוח, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות כאמור שכן ליום סכום הלוואה הינו 61% מהשווי ההוגן של הנכס ושכר הדירה הרבעוני הינו בשיעור של 716.2% מהתשלום הרבעוני בגין ההלוואה. בהסכם ההלוואה לתקופה של 11 שנים כאמור לעיל, נקבעו עילות להעמדה לפרעון מיידי, הכוללות, בין היתר, שינוי שליטה בחברה הלווה בכפוף להסכמת הבנק וכן מנגנון.cross default )*( )**( )***( שעבודים ומגבלות משפטיות בנכס: נתונים לפי 011%, חלק התאגיד בנכס 47% ) סוג פירוט הסכום המובטח ע"י השעבוד ליום )באלפי ליש"ט( 2,511 שעבודים דרגה ראשונה דרגה ראשונה הנכס משועבד לתאגיד בנקאי שהינו המלווה הראשי החזקות החברה )ובעל המניות הנוסף( במניות Swinford משועבדים לתאגיד בנקאי שהינו המלווה הראשי

24 ט) 24 ) פרטים אודות הערכת השווי: נתונים לפי 011% חלק התאגיד בנכס 47% השווי שנקבע )באלפי ליש"ט( זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי האם קיים הסכם שיפוי תאריך התוקף של הערכת השווי מודל הערכת השווי שנת 4102 שנת ,251 DTZ כן לא היוון הכנסות 6, % 115 5% שנת ,672 DTZ כן לא היוון הכנסות 6, % % 11,111 The Internation al Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd כן לא היוון הכנסות פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי גישת היוון הכנסות שטח בר השכרה שנלקח בחשבון בחישוב מ"ר שיעור תפוסה דמי שכירות ממוצעים למ"ר לצורך הערכת שווי )ליש"ט( הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים )*( שיעור ההיוון )**( 6, % % )*( הוצאות תקופתיות לשמירה על הקיים חלות על השוכר. )**( שיעור ההיוון הינו שיעור ההיוון נטו המופיע בהערכת השווי. דוחותיה הכספיים של החברה הכלולה לא צורפו לדוחות הכספיים של החברה מכיוון שהינם חסרי משמעות ביחס לדוחות התאגיד. לפרטים בדבר נתונים כספיים ראה באור 9 בדוחות הכספיים המאוחדים.

25 א) ב) 25 נכס נדל"ן להשקעה בהקמה מהותי מאד פרויקט "גני שרונה" ) הצגת הנכס שם הנכס מיקום הנכס: שטח הקרקע: שטחי הנכס המתוכננים להיבנות, מפוצלים לפי שימושים: מבנה האחזקה בנכס חלק התאגיד האפקטיבי בנכס האם נמצאו מקורות מימון להמשך הקמת הנכס נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע וכיוצ"ב( שיטת הצגה בדוחות הכספיים זהות קבלן מבצע: שיטת התחשבנות פירוט ליום פרויקט גני שרונה דרום הקריה, תל אביב, ישראל 6,717 מ"ר 6,717 מ"ר הפרויקט מוחזק בשיעור של 111% על ידי חברת גני שרונה )אמטא( בע"מ החברה מחזיקה ב 11% ממניותיה של חברת גני שרונה )אמטא( בע"מ )1(. הלוואות מבנק פועלים בסך של 111,111 אלפי ש"ח לפירעון בתשלום אחד ביום 11 בדצמבר 7112 בריבית פריים + 1% הנכללות בהסכם הליווי לשיפוץ הפרויקט על סך של 116,111 אלפי ש"ח. אין איחוד אבנר גלעד שימור ושחזור מבנים י.ע.ז חברה לבניה ופיתוח בע"מ פאושלי )1( לפרטים אודות הסכם הליווי לשיפוץ הפרויקט ראו סעיף )ה( להלן. ) נתונים עיקריים: לכל אחת מהשנים ,127 11,112 71,127 77,112 12,715 67, , , ,119 75,122 7,276 9, שנים 1.1 שנים **51,116 **91,616 **117,111 11,292 2,111 7, % 97.1% 92.22% נתונים לפי 011% חלק התאגיד בנכס 70% עלות רכישה התחלתית )אלפי ש"ח( עלות שוטפת שהושקעה בתקופה )אלפי ש"ח( סה"כ עלות מצטברת לסוף תקופה )אלפי ש"ח( שווי הוגן בסוף תקופה )אלפי ש"ח( רווחי שערוך )אלפי ש"ח( מועד השלמה צפוי )כפי שדווח בסוף כל תקופה( עלות השקעה כוללת צפויה )כפי שדווחה בסוף כל תקופה( )באלפי ש"ח()***( עלות השקעה שטרם הושקעה )כפי שדווחה בסוף כל תקופה( )באלפי ש"ח( שיעור השלמה תקציבי )%( ** כולל עלות רכישת הקרקע. *** לא כולל הוצאות מימון.

26 ד) ג) 26 אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע )בטבלה שלעיל( בדבר מועד השלמה צפוי וכן עלויות צפויות, הינו מידע המבוסס על נסיונה של החברה וכן על התחשיבים הכלכליים שערכה החברה אשר כלולים בהערכת השווי לפרויקט המצורפת בפרק 00 להלן, בהתחשב בעלויות הבניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות. תחזיות החברה עשויות שלא להתממש במידה ויחולו מי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 01 להלן, לרבות שינויים מהותיים לרעה בעלויות הביצוע של הפרוייקט. ) פעילות שיווק: נכון ליום 11 בדצמבר 7111, חברת גני שרונה התקשרה בחוזי שכירות בקשר עם 1,255 המהווים 91.1% משטחי הפרויקט המוצעים להשכרה. מ"ר, נכון למועד הדוח, חברת גני שרונה התקשרה בחוזי שכירות בקשר עם 6, % משטחי הפרויקט המוצעים להשכרה. מ"ר, המהווים מימון ספציפי: נתונים לפי 011% חלק התאגיד בנכס 70% ) יתרה בדוח על המצב הכספי )*( מימון ספציפי )אלפי ש"ח( מוצג כהלוואה לזמן ארוך הלוואות 111,111 27,111 פריים + 1% מוצג כהלוואה לזמן )אלפי ש"ח( ארוך שיעור ריבית אפקטיבית ליום )%( מועדי פירעון קרן וריבית התניות פיננסיות מרכזיות התניות מרכזיות אחרות ציון האם הופרו התניות או אמות מידה פיננסיות לתום תקופת הדיווח האם מסוג?Non Recourse הלוואות בסך של 111,111 אלפי ש"ח לפרעון בתשלום אחד ביום 11 בדצמבר, 7112 בריבית פריים +1% הנכללות בהסכם הליווי לשיפוץ הפרויקט על סך כולל של 116,111 אלפי ש"ח. כמפורט להלן )**( כמפורט להלן )***( לא רלוונטי לא יתרות ההלוואות אינן כוללות עלויות גיוס הלוואה אשר מוצגות בדוח על המצב הכספי בניכוי יתרת ההלוואות. לפרטים אודות הסכם הליווי לשיפוץ הפרויקט ראו סעיף )ה( להלן. גני שרונה התחייבה לא למשוך עודפים שיצטברו ו/או אשר צפויים להיות בחשבון הפרוייקט אלא רק לאחר פרעון מלוא חובות וקיום מלוא התחייבויות גני שרונה כלפי התאגיד הבנקאי למעט תשלום דמי ניהול חודשיים לבעלי המניות בסכום חודשי שאינו עולה על 11 אלפי ש"ח. )*( )**( )***(

27 ה) 27 פרטים אודות שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס: נתונים לפי 011% חלק התאגיד בנכס 70% ) שעבודים סוג דרגה ראשונה פירוט הסכום המובטח ע"י השעבוד ליום )באלפי ש"ח( 111, שעבוד קבוע על מלוא הזכויות החוזיות במקרקעין על פי הסכם חכירה שנחתם בין מינהל מקרקעי ישראל )כמחכיר( לבין החברה )כחוכרת( בקשר למקרקעין וקבלת התחייבות לרישום משכנתא ממינהל מקרקעי ישראל אשר תונפק לטובת הבנק. שעבוד צף על כל רכושה ונכסיה של החברה. שעבוד צף על כל הזכויות הפרויקט ובחשבון הפרויקט וכן שעבוד קבוע והמחאה על דרך שעבוד על מלוא הזכויות בפרויקט. שעבוד צף על מלוא זכויות החברה לקבלת כספים משוכרי יחידות בפרויקט, על פי התקשרויות שתהיינה קיימות עימם, וכן על מלוא התקבולים שמקורם בכספי שוכרים כאמור. שעבוד קבוע והמחאה על דרך השעבוד על חוזי השכירות שכבר נחתמו בקשר עם הפרויקט. שעבוד קבוע והמחאה על דרך שעבוד על מלוא זכויות החברה על פי ההסכם עם קבלן הביצוע, לרבות הזכויות לקבלת כספים על פי ערבות הביצוע שקיבלה / תקבל החברה מקבלן הביצוע בקשר עם בנית הפרויקט. החברה תיצור מעת לעת ולא יאוחר מ 2 ימים ממועד החתימה של החברה על חוזי השכרה של שטחים בפרויקט ו/ או חוזים אחרים, שעבוד קבוע והמחאה על דרך שעבוד על מלוא זכויותיה לקבלת כספים משוכרי שטחים בפרויקט על פי התקשרויות קיימות עימם, וכן על מלוא התקבולים שמקורם בכספי שוכרים כאמור.

28 ו) 28 ) פרטים אודות הערכת השווי : שנת )**( 4102 שנת 4104 שנת )*( 4100 נתונים לפי 011% חלק התאגיד בנכס 70% 121, , ,119 השווי שנקבע )באלפי ש"ח( זהות מעריך השווי טרייסטמן אגמי טרייסטמן אגמי טרייסטמן אגמי האם המעריך בלתי תלוי כן כן כן האם קיים הסכם שיפוי לא לא לא תאריך התוקף של הערכת השווי מודל הערכת השווי פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי גישת מועד סיום הקמה משוער שנלקח החילוץ בחשבון בהערכת השווי סך השקעה הונית נדרשת להקמת הנכס, שטרם הוצאה )אלפי ש"ח( שיעור תשואה גישת החילוץ גישת החילוץ גישת החילוץ )***( שיעור רווח יזמי )%( שווי הנכס הגמור ומוכן לאכלוס המשמש כבסיס שלגביו נלקח הרווח היזמי )באלפי ש"ח( ניתוחי רגישות לשווי חלק החברה )70%( דמי שכירות עליה של 11% ממוצעים ירידה של 11% למ"ר עליה של 1% ירידה של 1% שיעור היוון עליה של 1% ירידה של 1% עליה של 1.1% ירידה של 1.1% דמי שכירות עפ"י הסכמים חתומים 2.21%; דמי שכירות חזויים 2.21% דמי פדיון חזויים 9.71% 776,651 דמי שכירות עפ"י הסכמים חתומים ;5.71% דמי שכירות חזויים 5.1% דמי פדיון חזויים 9.1% 1 711,511 דמי שכירות עפ"י הסכמים חתומים ;5.71% דמי שכירות חזויים 5.1% ,291 2,661 )2,211( 7,111 )7,121( )9,221( 17,121 )1,111( 1,511 )1,191( 11,221 )11,671( 6,121 )17,911( 16,211 )6,511( 2,511 )*( החברה קיבלה הערכת שווי ליום 11 בספטמבר, נכון ליום 11 בדצמבר, 7111 לא חל שינוי מהותי בשווי הנכס מהערכת שווי האחרונה שהתקבלה כאמור. )**( החברה קיבלה הערכת שווי ליום 11 בספטמבר, נכון ליום 11 בדצמבר, 7111 לא חל שינוי מהותי בשווי הנכס מהערכת שווי האחרונה שהתקבלה כאמור. )***( למרות העיכוב בפתיחת המתחם אשר צפוי להיפתח ברבעון השני של שנת, 7112 להערכת החברה, אין השפעה לכך על שווי הנכס.

29 29 חלק רביעי עניינים הנוגעים לחברה כולה 2. משרדי החברה ביום 11 באפריל 7115 חתמה החברה על הסכם שכירות למשרדים בשטח כולל של 127 מ"ר ברחוב ראול ולנברג 7, בתל אביב לתקופה בת שנה עם 7 אופציות לשנה נוספת כל אחת. עם פקיעת ההסכם האמור, חתמה החברה על הסכם שכירות חדש בחודש מאי 7111 לתקופה בת שנה עם 7 אופציות של שנה נוספת כל אחת. למועד הדוח, העלות החודשית עבור שכירת המשרדים אינה מהותית. בנוסף, החברה נושאת בתשלום לחברת הניהול אשר אינו מהותי, וכן בכל התשלומים הנלווים )ארנונה, חשמל, מים(. 5. הון אנושי לחברה מטה ניהולי מצומצם הכולל מנכ"לים משותפים, חשבת ומזכירה. לפרטים בדבר הסכמי ההעסקה של ה"ה רן שטיינמן ואבישי אברהם כמנכ"לים משותפים של החברה, ראו סעיף 1.1 בתקנה 77 לחלק הרביעי לדו"ח תקופתי זה להלן. לפרטים בדבר כתבי אופציה שהוענקו למנכ"לים המשותפים בחברה, ראו סעיף 1.2 בתקנה 77 לחלק הרביעי לדו"ח תקופתי זה להלן בתקנה 77 לפרטים בדבר מענקים שהוענקו למנכ"לים המשותפים בחלק הרביעי לדו"ח תקופתי זה להלן. בחברה, ראו סעיף השקעות לפרטים אודות החזקת החברה ב 71% בשותפות מוגבלת המחזיקה בזכויות בבנין משרדים ברובע קרוידון בלונדון אנגליה ראו בסעיף 12.1 להלן..9.1 לפרטים אודות החזקת החברה ב 71% סעיף 12.2 להלן. בזכויות בבנין משרדים בקובנטרי, אנגליה ראו.9.7 לפרטים אודות החזקת החברה ב 71% בזכויות בבנין משרדים במרכז גלזגו, סקוטלנד ראו סעיף 12.1 להלן. תיאור ההשקעה במתחם הקווין מרי החברה החזיקה )באמצעות חברה זרה, שמחזיקה ב 11% מהון המניות של H&M )Developers, LLC )להלן: )"H&M" )ויתרת החזקותיה, למיטב ידיעת החברה, הינן באמצעות Hachmey Family שהינה צד ג' שאינו קשור לחברה ו/או למי מבעלי השליטה בה(, בכ 12.1 % ממתחם קווין מרי המצוי על שפת הים בלונג ביץ', לוס אנג'לס, ארה"ב. בעקבות הליכים משפטיים שקיימה H&M בארה"ב החל מינואר 7119, נחתמו הסכמי פשרה עם שני השותפים האמריקאים בפרוייקט )להלן: "החייבים"(. בהתאם להסכמי הפשרה, כל אחד מהחייבים, הודה בחוב שלו ל H&M בהיקף של 2 מליון דולר כל אחד והתחייב לשלם ל H&M את חובו עד ליום כמו כן התחייבו החייבים לדווח ל H&M על כל הכנסותיהם מפעילותם העסקית ולהעביר ל H&M 21% מכל הכנסה עודפת שמעל 111 אלפי דולר ברבעון, אשר יופחתו מסך החוב הכולל. החייבים התחייבו להמציא ל H&M עותקים מדיווחיהם לרשויות המס בארה"ב וחתמו על התחייבות לתשלום קנסות ועל הסכמה לפסק דין נגדם וביטול התביעות שהוגשו על ידם כנגד,H&M

30 31 הכל אם לא יעמדו בהתחייבויותיהם. הסכמי הפשרה בתוקף החל מיום 79 בספטמבר למועד הדוח, טרם התקבלו כספים כלשהם מהחייבים ולא בוטל ההפסד מירידת הערך אשר נרשם בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 11 בדצמבר, הון חוזר לחברה ולחברות המוחזקות תזרים מזומנים משכר דירה המשמש אותה, בין היתר, לפירעון הלוואות שנטלה. בתחום הנכסים המניבים לא קיים עלפי רוב, אשראי לקוחות הואיל ושכר הדירה משולם בדרך כלל מראש. 95,121 ליום 11 בדצמבר 7111 וליום 11 בדצמבר 7117 ש"ח, וכ 112,751 אלפי ש"ח, בהתאמה. לחברה הון חוזר שלילי בסך של כ אלפי 11 עיקר ההון החוזר השלילי נובע בדצמבר, מהסכם ליווי פיננסי של חברת הבת גני שרונה אשר יפרע ביום במבנה העסקאות החדשות שהחברה ביצעה במהלך שלוש השנים האחרונות, החברה פועלת לצמצום הגרעון בהון החוזר והפיכתו להון חוזר חיובי. 11. מימון החברה מממנת את פעילותה במספר דרכים כמפורט להלן: הלוואות,Non Recourse אשר לטובתן שועבדו הנכסים הנרכשים וההכנסות מהן. הסכמי המימון כוללים, בין היתר, תנאים בנקאיים שונים ומקובלים, ובהם יחס החזר הלוואה לדמי שכירות מהנכס, יחס גובה ההלוואה לשווי הנכסים, איסור על שינוי שליטה בלווה ללא הסכמת הבנק, איסור על משיכת כספים עלידי בעלי מניות במקרה של הפרה של הסכמי ההלוואה, דמי פירעון מוקדם הכוללים, במקרים בהם ניטלה ההלוואה בריבית קבועה תשלום למלווה בגין הפרשי ריביות, ככל שיהיו בין מועד נטילת ההלוואה למועד פירעונה המוקדם, וכיו"ב. לתנאי הסכמי ההלוואה בקשר לרכישת נכסים מהותיים מאד של החברה,בניין משרדים בקרוידון, אנגליה ובניין משרדים בקובנטרי, אנגליה, ראו סעיפים )ז( לעיל, )ז( לעיל, בהתאמה וכן, לתנאי הסכם ליווי לשיפוץ פרויקט גני שרונה, ראו סעיף )ד( לעיל. במסגרת תשקיף 7112, הנפיקה החברה, בין היתר, 11.2 מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה א'( וכתבי אופציה שחלקן היו ניתנות למימוש לאגרות חוב )סדרה א'(. במהלך שנת 7112, הומרו חלק מכתבי האופציה לסך של כ 116 אלפי ש"ח ע.נ. ויתרת כתבי האופציה, פקעו. ביום 1 במאי 7111, ביצעה החברה הרחבה של סדרת אגרות החוב )סדרה א'( בסך 11 מיליון ש"ח ע.נ, ביום 7 באפריל, 7117 ביצעה החברה הרחבה נוספת של סדרת אגרות החוב )סדרה א'(, בסך של מיליון ש"ח ע.נ.. נכון ליום 11 בדצמבר 7111 סך ערך אגרות החוב )סדרה א'( בדוח הכספי המאוחד של החברה הינו כ 17,715 אלפי ש"ח ביום 1 במרס, 7112 פדתה החברה את מלוא התחייבויותיה למחזיקי אגרות חוב )סדרה א'( של החברה בסך של 17.1 מיליון ש"ח )קרן וריבית(.

31 עסקת הלוואה וערבות בגינה בקשר לפרויקט גני שרונה ביום 71 בפברואר 7111, השלימה החברה עסקה לרכישת 71% מהון המניות של חברת גני שרונה, כך שלאחר עסקה זו, החזיקה החברה ב 11% מהון המניות של חברת גני שרונה, כמפורט בסעיף להלן. רכישת המניות כאמור, בוצעה באמצעות לקיחת הלוואה מבנק לאומי בסך של 71 מיליון ש"ח והעמדת ערבות בגינה על ידי ריט 1. ביום 77 בינואר 7117, השלימה החברה עסקה לרכישת 1% נוספים מהון המניות של חברת גני שרונה, כך שלאחר עסקה זו, החזיקה החברה ב 11% מהון המניות של חברת גני שרונה, כמפורט בסעיף להלן. רכישת המניות כאמור, בוצעה באמצעות הגדלת ההלוואה מבנק לאומי לסך כולל של 76 מיליון ש"ח והגדלת הערבות שהועמדה בגינה על ידי ריט 1. ביום 79 בנובמבר, 7117 השלימה החברה עסקה למכירת 2% מהון המניות של חברת גני שרונה לריט 1, כך שלאחר עסקה זו, מחזיקה החברה ב 11% מהון המניות של גני שרונה, כמפורט בסעיף במסגרת עסקה זו, הגדילה ריט 1 את הערבות ב 2 מיליון ש"ח נוספים, לסך כולל של 11 מיליון ש"ח, והאריכה את תקופת הערבות בשנה אחת. ביום 75 באוגוסט, 7111 נפרעה ההלוואה מתמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( שביצעה החברה, כאמור בסעיף להלן. ביום 72 בפברואר, 7111 אישרה האסיפה הכללית קבלת הלוואות בעלים מבעלי שליטה ומבעלי עניין בחברה בסך של 6 מיליון ש"ח לתקופה של שנתיים ממועד העמדתן כאשר לחברה קיימת אפשרות לפרוע את ההלוואות הנ"ל לאחר תקופה של שנה, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ובכפוף להחלטת ועדת ביקורת. )ראה דוחות מיידים מיום 71 בינואר, 7111 מס' אסמכתא: , ומיום 19 בפברואר, 7111 מס' אסמכתא:.) ההלוואות נושאות ריבית שנתית בשיעור של 2.1% במהלך השנה הראשונה להעמדתן וריבית שנתית בשיעור של 1.1% במהלך השנה השניה להעמדתן )אלא אם החברה תחליט לפרוע את ההלוואות לאחר תקופה של שנה( והינן צמודות למדד המחירים לצרכן הידוע במועד העמדת ההלוואות. ההלוואות עומדות לפרעון בתשלום אחד )קרן וריבית( בתום תקופה של שנתיים ממועד העמדתן )אלא אם החברה תחליט לפרוע את ההלוואות לאחר תקופה של שנה ממועד העמדתן כאמור( ואינן מובטחות בבטוחות כלשהן. ההלוואות נועדו לשמש בעיקרן לחלק מתשלום הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( של החברה שעתיד להיות משולם ביום 1 במרס בד בבד ובמקביל להעמדת ההלוואות, הנפיקה החברה בהנפקה פרטית למלווים 1,111,111 כתבי אופציה. ראה תקנה 79 בחלק הרביעי לדו"ח תקופתי זה להלן.

32 32 ביום 71 באוגוסט, 7111 השלימה החברה הנפקת אגרות חוב בהיקף של מיליון ש"ח )סך של כ מיליון ש"ח בניכוי הוצאות הנפקה( נושאות ריבית שנתית בשיעור של 1.1%, צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש יולי קרן אגרות החוב )סדרה ב'( עומדת לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים לא שווים ביום 11 ביולי של כל אחת מהשנים 7111 עד 7119 )כולל( באופן שכל אחד משני התשלומים הראשונים יהווה 11% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ב'(, התשלום השלישי יהווה 71% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ב'(, וכל אחד משני התשלומים האחרונים )קרי: התשלום הרביעי והחמישי( יהווה 72.1% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ב'( במסגרת הליך ההנפקה שעבדה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( 915 מניות רגילות בנות 1.11 ש"ח ע.נ. כ"א גני שרונה שבבעלות החברה המהוות 11% מהונה המונפק והנפרע של גני שרונה לרבות כל הזכויות הנלוות בקשר עם המניות המשועבדות וזכויותיה בהלוואות הבעלים שהעמידה לגני שרונה. סך של כ 11 מליון ש"ח מתוך תמורת ההנפקה הועברו לפרעון הלוואה בסך 11 מיליון ש"ח מתאגיד בנקאי שניתן כנגד ערבות ריט 1. החברה הפקידה כרית ריבית מתוך תמורת ההנפקה אשר תשמש כבטוחה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(. כרית הריבית הינה סך השווה לגובה תשלום הריבית החצי שנתית לתקופה העוקבת. החברה התחייבה לעמוד באמות מידה פיננסיות כעילות לפרעון מיידי כדלהלן: הון עצמי מינימלי ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא יפחת מ 71 מיליון ש"ח למשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים. יחס ה LTV )היחס שבין החוב מתאגיד בנקאי בגין הנכס לבין שווי הנכס עליו נמצא פרויקט 'גני שרונה'( בגין הנכס לא יעלה על שיעור של. 21% שווי הבטוחה לא ירד מתחת ל 171% מיתרת קרן אגרות החוב )סדרה ב'(. היה ושווי הבטוחה ירד מהשיעור כאמור, תעביר החברה סכום במזומן להשלמת הבטוחה שווי הבטוחה הינו הסכום המתקבל מחלקה של החברה במניות גני שרונה כשהוא מוכפל בשווי הנכס, נטו )שווי הנכס לפי הערכת שווי בניכוי החוב מתאגיד בנקאי בגין הנכס(. על פי דוחותיה הכספיים של גני שרונה ליום 11 בדצמבר, 7111 יתרת חשבון הנאמנות צריכה לעמוד על סך של 7,279 אלפי ש"ח המהווה את הסכום המשלים את שווי הבטוחה ל 171%. נכון ליום 11 בדצמבר, 7111 ולמועד אישור הדוחות הכספיים יתרת חשבון הנאמנות בגין שווי הבטוחה עומדת על סך של 7,192 אלפי ש"ח. 2. יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ב'( בתוספת החוב מתאגיד בנקאי בגין הנכס אינו עולה על שיעור של 51% משווי הנכס.

33 33 כמו כן התחייבה החברה במידה וההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, יפחת מ 72 מיליון ש"ח, במשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'(, יעלה בשיעור של 1.1% כאשר לאחר תיקון החריגה על ידי החברה יקטן שיעור הריבית ל 1.1%. אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל יבדקו על ידי החברה במועדים הבאים: 1. במועד העברת תמורה ההנפקה לחברה ימי עסקים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ימי עסקים לאחר פרסום כל הערכת שווי של פרויקט גני שרונה. כמו כן, החברה התחייבה כי לא תבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או חלוקת הון לבעלי מניותיה ו/או לא תבצע רכישה עצמית של מניותיה או של ני"ע המירים שלה )ככל שיהיו( )למעט האופציות הקיימות מול ריט 1(, אם כתוצאה מחלוקה או רכישה כאמור יתקיים אחד מהתנאים הבאים: )1( יפחת ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, אל מתחת ל 11% מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'( )7( יפחת ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, אל מתחת ל 11 מיליון ש"ח. כמו כן התחייבה החברה כי אם יועמד לפרעון מיידי )שלא ביוזמת החברה או בהסכמת החברה(, חוב מהותי של החברה )חוב של החברה כלפי מוסד פיננסי בסכום העולה על 71 מיליון ש"ח וכן סדרת אגרות חוב שבמחזור בכל סכום שתהא למעט הלוואה Non )Recourse והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 21 ימים סכום יתרת אגרות החוב )סדרה ב'( יועמד לפרעון מיידי להלן פרטים בדבר הרכב האשראי שקיבלה החברה: מבנקים ואחרים )כולל חלויות שוטפות( במטבע ליש"ט ובש"ח אגרות חוב )כולל חלויות שוטפות( אגרות חוב )סדרה א'( אגרות חוב )סדרה ב'( יתרה ליום 20 בדצמבר 4102 )באלפי ש"ח( 115,512 17,715 17, בטחונות לאשראי פעילות החברה בבריטניה ממומנת בהלוואות Non Recourse בבריטניה, אשר לטובתן שועבדו הנכסים הנרכשים וההכנסות מהן. פעילות החברה בישראל המתרכזת בפרויקט בגני שרונה ממומנת בהסכם ליווי לשיפוץ הפרויקט. לחברה מסגרת אשראי בסך של 1 מיליון ש"ח בתאגיד בנקאי.

34 שעבודים בקשר עם הנכסים המהותיים מאד של החברה, בנין המשרדים בקרוידון, אנגליה, בנין משרדים בקובנטרי, אנגליה ופרויקט גני שרונה ראו סעיפים )ח( לעיל, )ח( לעיל ו ה) ) לעיל, בהתאמה. כל החזקות החברה בנכסי הנדל"ן שרכשה וההכנסות מהן משועבדות לטובת המלווים אשר העמידו לה אשראי לרכישתם, היינו למועד הדוח, כל נכסי החברה משועבדים הלוואות לרכישות נכסים ביום 71 באוגוסט 7111, נחתם הסכם הלוואה לרכישת בנין משרדים בעיר גלזגו בסקוטלנד. אמות המידה הפיננסיות של ההלוואה שנקבעו הינן כי שכר הדירה השנתי לא יהיה נמוך מיחס של 1:1.71 להוצאות המימון השנתיים בגין ההלוואה, ששכר הדירה השנתי לא יהיה נמוך מיחס של 1:7 להוצאות הריבית השנתיים של הלוואה, וסכום ההלוואה לא יהיה גבוה משיעור של 61% משווי הנכס או לחילופין לאחר חמש שנים סכום ההלוואה לא יהיה גבוה משיעור של 11% משווי הנכס. למועד הדוח, החברה עומדת באמות המידה כאמור בהסכם ההלוואה נקבעו עילות להעמדה לפירעון מיידי הכוללים, בין היתר, שינוי שליטה בחברה הלווה בכפוף להסכמת הבנק,,cross default במקרה של פתיחת הליך שיפוטי מול החברה הלווה ו/או עם שוכר מהותי. למועד הדוח, ההלוואה המפורטת לעיל, הינה ההלוואה Lakhall )החברה שבאמצעותה מחזיקה החברה בנכס האמור(. היחידה שנטלה

35 הסכמי הלוואה מהותיים הלווה החברה תיאור המלווה ציבור בטבלה שלהלן יפורטו הסכמי הלוואה מהותיים לחברה, נכון ליום 11 בדצמבר 7111: היקף ההלוואה 65,721 אלפי ש"ח ע.נ )כולל הרחבות סדרה בסך מיליון ש"ח שבוצעו ביום 1 במאי 7111 וביום 7 באפריל,.)7117 יתרה בדוחות )4( הכספיים 11,172 אלפי ש"ח ע.נ )יתרה מתואמת בדוחות הכספיים סך של 17,715 אלפי ש"ח(. לוח סילוקין קרן אגרות החוב תפרע בחמישה תשלומים שווים ביום 1 במרס של כל אחד מהשנים 7111 עד.7112 ריבית 1.9% נפרעת בתשלומים חצי שנתיים בימים 1 במרס ו 1 בספטמבר של כל אחת מהשנים הצמדה מדד המחירים לצרכן בטוחות האם ישנן מגבלות החלות על התאגיד 1. לא ליצור שעבודים שוטפים כלשהם, ללא הסכמה מראש ובכתב של הנאמן ושל מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(; 7. להגביל את חלוקת הדיבידנד באופן שהחברה תוכל לחלק דיבידנד, כל עוד ההון העצמי של החברה יעלה על 11% מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( )לצורכי האמור לעיל בלבד, יוגדר הון עצמי כאמור בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ובתוספת הלוואות בעלים ו/או הלוואות אחרות שהינן נדחות לחוב החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. לא תבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או חלוקת הון לבעלי מניותיה ו/או לא תבצע רכישה עצמית של מניותיה או של ני"ע המירים שלה )ככל שיהיו(, אם כתוצאה מחלוקה או רכישה כאמור יתקיים אחד מהתנאים הבאים: )1( יפחת ההון העצמי של החברה )לא כולל זכויות מיעוט(, כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים של החברה האחרונים שפורסמו, אל החברה ציבור 11,211 אלפי ש"ח ע.נ. 11,211 אלפי ש"ח ע.נ )יתרה מתואמת בדוחות הכספיים סך של 17,262 אלפי ש"ח(. חמישה תשלומים שנתיים לא שווים ביום 11 לחודש יולי בכל אחת מהשנים 7111 עד 7119 )כולל( באופן שכל אחד שני התשלומים הראשונים יהווה 11% מקרן האג"ח, התשלום השלישי יהווה 71% מקרן האג"ח, והתשלום הרביעי והחמישי 1.1% נפרעת ב תשלומים חצי שנתיים ביום 11 לחודש ינואר וביום 11 לחודש יולי בכל אחת מהשנים 7112 עד 7119 )כולל( מדד המחירים לצרכן שעבוד חלק החברה במניות חברת גני שרונה. 1 7

36 36 החברה בעלים 6,111 אלפי ש"ח. 6,116 אלפי ש"ח. )מוצג בתוספת ריבית ובניכוי ניכיון המופחת לפי הריבית האפקטיבית(. יהוו כל אחד 72.1% מקרן האג"ח ריבית שנתית בשיעור של 2.1% במהלך השנה הראשונה להעמדתן וריבית שנתית בשיעור של 1.1% במהלך השנה השניה להעמדתן. מדד המחירים לצרכן. מתחת ל 11% מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'(, כפי שיהיו במועד החלוקה כאמור; )7( יפחת ההון העצמי של החברה )לא כולל זכויות מיעוט(, כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים של החברה האחרונים שפורסמו, אל מתחת ל 11 מיליון ש"ח )להלן: "מגבלת הדיבידנד"(. האמור לעיל הינו בנוסף לכל מגבלה של חלוקה הקבועה בדין. גני שרונה תאגיד בנקאי סך כולל של 116,111 אלפי ש"ח מתוכו, למועד הדוח, הועמד בפועל 111,111 אלפי ש"ח. 111,111 אלפי ש"ח 111,219( אלפי ש"ח אשר מוצג בניכוי עלויות גיוס הלוואה(. ההלוואות עומדות לפרעון בתשלום אחד )קרן וריבית( בתום תקופה של שנתיים ממועד העמדתן )אלא אם החברה תחליט לפרוע את ההלוואות לאחר תקופה של שנה ממועד העמדתן כאמור(. הסכם ליווי פיננסי לפרוייקט גני שרונה. פרעון בתשלום אחד ביום 11 בדצמבר.7112 שעבוד קבוע על מלוא הזכויות החוזיות במקרקעין על פי הסכם החכירה עם מינהל מקרקעי ישראל, שעבוד קבוע והמחאה על דרך שעבוד על חוזי השכירות שנחתמו ועל חוזי שכירות שיחתמו בנוגע לשטחים הפנויים בפרוייקט ושעבוד צף על כל רכושה ונכסיה. גני שרונה התחייבה בהסכם החדש לא למשוך עודפים שיצטברו ו/או אשר צפויים להיות בחשבון הפרוייקט אלא רק לאחר פרעון מלוא חובות וקיום מלוא התחייבויות גני שרונה כלפי התאגיד הבנקאי למעט תשלום דמי ניהול חודשיים לבעלי המניות בסכום חודשי שאינו עולה על 11 אלפי ש"ח. פריים +1% 1 2

37 עמידה באמות מידה פיננסיות נכון ליום 11 בדצמבר 7111 זהות הנכסים המגובים בהלוואות Non Recourse שווי הנכס בדוחות הכספיים ליום )אלפי ליש"ט( )0( שווי הנכס בדוחות הכספיים ליום )אלפי ליש"ט( )0( יתרת הלוואה לפרעון ליום )אלפי ליש"ט( )0( יתרת הלוואה לפרעון ליום )אלפי ליש"ט( )0( האם החברה עמדה באמות המידה הפיננסיות ליום האם החברה עמדה באמות המידה הפיננסיות ליום ,511 2,511 11,111 17,251 בנין משרדים באנגליה )7( כן כן 6,159 2,129 11,961 11,221 בנין משרדים באנגליה )1( בנין משרדים בסקוטלנד )2( לא רלוונטי כן לא רלוונטי כן 7,712 7,121 2,165 2,115 )1( היתרות מוצגות בשיעור של 111%. )7( חברה כלולה המוחזקת ע"י החברה בשיעור של 71%. )1( חברה כלולה המוחזקת ע"י החברה בשיעור של 71%. )2( חברה כלולה המוחזקת ע"י החברה בשיעור של 71%. 17. מיסוי לפרטים אודות דיני המס החלים על החברה ראה באור 15 החברה. לדוחות הכספיים המאוחדים של 17.1 ביום 72 בדצמבר, 7117 הוציא פקיד השומה לחברה, לאחר התדיינות עימה, שומות לשנים , בהן נקבע כי לא יותרו לחברה הוצאות הנהלה וכלליות והוצאות מימון בסך של 1,111 אלפי ש"ח בשנים כהפסד שוטף אלא יהוונו לעלות השקעת החברה בחברה זרה,.Kyti Limited ביום 75 בפברואר, 7111 הוציא פקיד השומה לחברה, לאחר התדיינות עימה, שומות לשנים בהן נקבע כי לחברה הפסד שוטף מועבר לשנים הבאות בסך של כ 5,112 אלפי ש"ח והפסד הון מועבר לשנים הבאות בסך של כ 71,592 אלפי ש"ח. לחברה הוצאו שומות סופיות עד וכולל שנת המס דיני המס החלים על חברות הקבוצה הזרות שמחזיקות נדל"ן בחו"ל על החברות הזרות בקבוצה חלה חובת תשלום מס בחו"ל בהתאם לדיני המס המקומיים. חבות המס של החברות הזרות המחזיקות בנדל"ן הינה בגין רווח מפעילות )כגון מכירת מלאי, מימוש נכס( או לחילופין בגין דמי השכירות שהתקבלו )במקרים מסוימים, בתוספת הפרשי שער שנצברו או מומשו בגין נכסים שאינם נקובים במטבעות המקומיים(, בניכוי הוצאות אשר הוצאו בקשר ישיר עם הנכסים, לרבות הוצאות ריבית המשולמות בגין הלוואה לרכישת הנכסים )ובמקרים מסוימים בתוספת הפרשי שער שנצברו שאינם נקובים במטבעות המקומיים(, הוצאות בנייה, שיפוץ )במקרים מסוימים(, אחזקה, וניהול הנכסים וכן פחת שמותר בניכוי על חלק מעלות הנכסים )בשיעור משתנה מנכס לנכס( והכל בהתאם לדיני המס המקומיים במדינה שבה התאגדה החברה הזרה.

38 38 פעילות הקבוצה בחו"ל במדינות בהן היא פועלת נעשית באמצעות חברות בנות. ניהול החברות הללו מבוצע הלכה למעשה במדינות מושבם של הדירקטורים כאשר הינן בדרך כלל גם מדינות ההתאגדות של החברות אך לא בהכרח, והן כפופות לחוקי המס במדינות בהן הן מאוגדות. סעיף 1 לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א 1961 )להלן: "הפקודה"(, מגדיר, בין היתר, כ"תושב ישראל", חבר בני אדם "שהשליטה על עסקיו וניהולים מופעלים בישראל". המונח "שליטה וניהול" אינו מוגדר בפקודה. נהוג לקבוע את מקום השליטה והניהול, בין היתר, כמקום בו מתקבלות ההחלטות המאפשרות את התנהלות החברה וכן כמקום בו נקבעת מדיניותה העסקית של החברה. לדעת החברה, השליטה והניהול, כפי פרשנותם לעיל, בישויות הזרות של הקבוצה מתבצעים מחוץ לישראל, ולפיכך, למיטב ידיעת החברה, ישויות אלו אינן נחשבות לתושבות ישראל לפי דיני המס בישראל. להלן מידע כללי עדכני למועד דוח זה, ביחס למשטרי המס במדינות בהן פעילה הקבוצה. האמור לעיל ולהלן )והמתייחס לדין הקיים בסמוך למועד הדוח( אינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות לעיל ולהלן או תיאור ממצה של הוראות המס, אלא מהווה תיאור כללי שהינו למיטב ידיעת החברה. מדינה בריטניה שיעור מס חוקי מימון דק חברות שיעור המס החל על חברה זרה המחזיקה בנכס בבריטניה 71% בהתקיים תנאים מסוימים ובכפוף לכך שאין לחברה מוסד קבע באנגליה/ סקוטלנד. הוצאות מימון המיוחסות לפעילות באנגליה/סקוטלנד עשויות להיות מותרות בניכוי בכפוף לכללי מימון דק (loan.to value) פחת מותר בניכוי על מבנים מסחריים ובניינים בדרך כלל אין פחת על מבנים, אולם במקרים מסויימים ניתן לתבוע capital allowance על נכסים מסויימים. שיעור מס רווח הון במכירת הנכס במדינת המקור פטור ממס בבריטניה, בהתקיים תנאים מסוימים ובהנחה שהנכס אינו מוחזק בידי מוסד קבע בבריטניה. לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי 1% איי הבתולה הבריטיים (BVI( שיעור מס רווח הון במכירת מניות חברת הנדל"ן מכירת מניות חברה תושבת איי הבתולה על ידי חברה ישראלית פטור ממס בבריטניה ובאיי הבתולה. אין באיי הבתולה הבריטיים מס בגין רווחי הון מיסוי בידי חברות ההחזקה מיסוי באיי הבתולה החברה מחזיקה בעקיפין במספר חברות באיי הבתולה, אשר משמשות כחברות נכס באנגליה ובסקוטלנד. כעיקרון, הכנסותיהן הצפויות של חברות כאמור הינן הכנסות שכירות בגין הנכס או הכנסות מרווחי הון בעת מימוש הנכס. על פי הדין הפנימי החל באיי הבתולה, הכנסות ורווחים שמקורם מחוץ לאיי הבתולה לא יהיו כפופים למס שם. כמו כן, תשלומי ריבית וחלוקת דיבידנד מחברה תושבת איי הבתולה אינם כפופים לניכוי מס במקור באיי הבתולה.

39 39 בנוסף מחזיקה החברה בחברת החזקות תושבת איי הבתולה המחזיקה חברת תושבת איי הבתולה המחזיקה נדל"ן באנגליה. הכנסותיה הצפויות של חברת החזקות תושבת איי הבתולה כמתואר לעיל הינן מדיבידנד, ורווח הון ממכירת ההשקעה בחברות הנדל"ן. כעיקרון, הכנסת דיבידנד אמורה להיות פטורה ממס באיי הבתולה. רווחי הון בידי החברה תושבת איי הבתולה ממכירת החזקותיה בחברות הנדל"ן יהיו פטורים ממס באיי הבתולה. 11. מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד נכסי החברה כפופים לדרישות החוקיות המקומיות המקובלות, הן בבריטניה והן בישראל, בסוגיות שונות, בין היתר, בתחום דיני המקרקעין, דיני השכירות והזכויות והחובות החלים על השוכרים ובעלי נכסים, המסדירים, בין היתר, את יחסי המשכירים מול השוכרים )כאשר החוק העיקרי החל בארץ בנושא שכירויות הינו, דיני התכנון והבניה, דינים בנושאים כגון הקמה והפעלה של נכסי מקרקעין באותם אזורים, דינים בנושאי הקמת ופיתוח נכסי מקרקעין )כגון היתרי בניה(, דינים במישור המוניציפאלי בקשר לרישוי השימוש בנכסים והפעלתם. החקיקה והתקנים החלים על תחום הנדל"ן המניב, הן בבריטניה והן בישראל, מסדירים בעיקרם את יחסי המשכירים מול השוכרים. בישראל, החוק העיקרי שעוסק בהשכרת נכסים הנו חוק השכירות והשאילה, תשל"א 1921 המסדיר יחסים אלו. 12. הסכמים מהותיים ביום 2 בפברואר 7117, התקשרה מידאס שותפות מוגבלת בעסקה עם חברה זרה בשליטתו של מר יוסיפוף, שכיהן במועד האמור כדירקטור בחברה )בסעיף זה, להלן: "הרוכשת"( לפיה, מכרה מידאס שותפות מוגבלת את מלוא החזקותיה המהוות שיעור של 111% ב,Kyti המחזיקה בזכויות בארבעה בתי אבות באנגליה בתמורה לסך כולל של 1,711 אלפי ש"ח )בסעיף זה, להלן: "מניות Kyti הנרכשות" ו "התמורה", בהתאמה(. במועד השלמת העסקה כאמור, הועברו לידי הרוכשת זכויות השליטה והניהול ב Kyti. למועד הדוח, מר יוסיפוף הינו בעל זכויות החתימה ב Kyti לפרטים בהרחבה בדבר העסקה ראה באור 11 ה' בדוחות הכספיים המאוחדים. ביום 12 בנובמבר, 7111 נחתמה תוספת להסכם עם הרוכשת שבה תשלם הרוכשת סך של 211 אלפי ש"ח בתשעה תשלומים חודשיים שווים על סך של 11,111 ש"ח החל מיום 1 בדצמבר, ליום 11 בדצמבר, 7111 יתרת החוב )כולל עסקת מכירת Galaxypeak ראה סעיף 12.7 להלן( הינה כ מליון ש"ח. כמו כן מר יורם יוסיפוף יצר לטובת החברה משכון על כספי פקדון בבית דיור מוגן. סכום הפקדון נטו הינו כ 1.62 מליון ש"ח. המשכון נרשם כדין ברשם המשכונות. החברה ביצעה הפרשה לירידת ערך חוב בהתבסס על הבטוחות שבידי החברה, בסך 127 אלפי ש"ח. ביום 12 באוגוסט, 7111 התקשרה מידאס שותפות בעסקה עם חברה זרה בשליטתו של מר יורם יוסיפוף, אשר כיהן כדירקטור בחברה באותו מועד )להלן הרוכשת( ושהיה במועד האמור גם בעל ענין בחברה מכח החזקותיו ב 7,112,112 מניות רגילות של החברה המהוות שיעור של כ 1.19% מזכויות ההון המונפק של החברה )ושעד לחודש פברואר 7111 גם נמנה עם בעלי השליטה בחברה(, לפיה מכרה מידאס שותפות את מניותיה.12.7

40 41 המהוות שיעור של 21% ב,Galaxypeak בתמורה לסך כולל של כ 9,611 אלפי ש"ח )בסעיף זה, להלן מניות Galaxypeak הנרכשות והתמורה, בהתאמה(. במועד השלמת העסקה כאמור, הועברו לידי הרוכשת זכויות השליטה והניהול ב.Galaxypeak למועד אישור הדוחות הכספיים, מר יורם יוסיפוף הינו בעל זכויות החתימה ב.Galaxypeak לפרטים בהרחבה בדבר העסקה ראה באור 11 ו' בדוחות הכספיים המאוחדים. ביום 12 בנובמבר, 7111 נחתמה תוספת להסכם והחברה ביצעה הפרשה לירידת ערך חוב, כמפורט בסעיף 12.1 לעיל. ביום 17 ביוני 7119, רכשה,Manternee Limited שהינה חברה זרה )להלן:,)"Manternee" בניין משרדים הממוקם ברובע Croydon שבלונדון, אנגליה המושכר לממשלת אנגליה Manternee הינה חברה זרה הנמצאת בבעלות מלאה של שותפות מוגבלת ישראלית, אשר שיעור השתתפותה של החברה בה, כשותף מוגבל, הינו כ 71%, ויתר השותפים המוגבלים בה הינם שני צדדי ג' שאינם קשורים לחברה, שמחזיקים בהתאמה כשותפים מוגבלים בכ 71% ובכ 61% ביתרת יחידות ההשתתפות של השותפות המוגבלת. החברה ושני צדדי ג' האמורים מחזיקים כל אחד בשליש מהון המניות של חברה ישראלית שהינה השותף הכללי בשותפות המוגבלת האמורה. הנכס הינו בניין משרדים חדש ואיכותי )B )+Class הממוקם ברובע Croydon שבלונדון, אנגליה אשר הושכר החל מחודש מרץ 7117 לממשלת אנגליה לתקופה של 15 שנה )בהסכם שכירות,)Triple Net עד ליום 72 במרץ שטח הבניין הינו 1,221 מ"ר כאשר שטח המגרש הינו כ 1.1 דונם. המבנה נבנה בשנת 7117 במפרט טכני גבוה וכולל 1 קומות משרדים וקומת חניה תת קרקעית עבור 71 חניות )בסעיף זה, להלן: "הנכס"(. עלות הרכישה ברוטו )כולל הוצאות( הסתכמה בסך של כ 11,111 אלפי ליש"ט מתוכה הון עצמי בשיעור של כ 22% ומימון בנקאי לתקופה של 11 שנה בהיקף של כ 16% משווי העסקה בריבית קבועה של 6.76%. חלקה של החברה בהון עצמי לרכישת הנכס הסתכם ב 1,161 אלפי ליש"ט. לפרטים נוספים בגין הסכם ההלוואה שנחתם בקשר עם הנכס האמור, ראו סעיף לעיל גני שרונה ביום 7 בספטמבר 7119 החברה זכתה ביחד עם שלושה שותפים אחרים במכרז של מינהל מקרקעי ישראל לחכירת 11 מבנים לשימור בשטח כולל של כ 6,717 מ"ר בצדו המערבי של מתחם גני שרונה, הקריה בתל אביב )הידועים כחלק מחלקה 1 בגוש 2111 וחלק מחלקה 1 בגוש 2111( המכרז התייחס ל 11 מבנים לשימור, מבנים טמפלרים הממוקמים בצד הדרום מערבי של מתחם הקריה, בסמוך לרחובות ארניה וקפלן, אחד האזורים המבוקשים בתלאביב. בהתאם לתנאי המכרז, הזוכה קבל על עצמו לשאת בעלויות השיפוץ החיצוני של המבנים כדי להתאימם לאפשרות השכרה למטרות פנאי ומסחר )חנויות, מסעדות, גלריות וכו'(. לצורך קידום הפרוייקט, הוקמה על ידי החברה ביחד עם שלושת שותפיה לזכייה, חברה חדשה בשם גני שרונה )אמטא( בע"מ )לעיל ולהלן: "חברת גני שרונה"(.

41 41 במועד המכרז ועד לחודש פברואר 7111, החזיקו החברה ושלושת שותפיה בפרוייקט )להלן ביחד: "השותפים"( במלוא הון המניות של חברת גני שרונה, כאשר במועד האמור, כל שותף, לרבות החברה, החזיק ב 71% מהון המניות של גני שרונה. בחודש פברואר 7111, עלה שיעור החזקותיה של החברה בחברת גני שרונה ל 11%, לאחר שהחברה רכשה 71% נוספים מהון המניות של חברת גני שרונה, כמפורט בסעיף להלן. בשנת 7117, הושלמו עסקאות לפיהן החברה רכשה 1% נוספים מהון המניות של חברת גני שרונה ולאחר מכן מכרה 2% מהון שמניות של חברת גני שרונה, כמפורט בסעיף להלן, כך שנכון למועד הדוח החברה מחזיקה ב 11% מהון המניות של חברת גני שרונה. ביום 11 באוקטובר 7119 נחתם חוזה חכירה מהוון, לחכירת המתחם, בין חברת גני שרונה לבין מינהל מקרקעי ישראל )להלן: "המינהל"( לתקופה של 29 שנה עם זכות חכירה ל 29 שנים נוספות. בהתאם לתנאי הסכם החכירה, שולמו על ידי חברת גני שרונה דמי חכירה בסך של 21.1 מיליון ש"ח. במועד האמור, חברת גני שרונה קיבלה מימון מבנק מסחרי בהיקף של 15 מיליון ש"ח לתשלום דמי החכירה, כאשר יתרת הסכום הועמד בחלקים שווים ע"י כל אחד מהשותפים שהיו במועד האמור. חלקה של החברה הסתכם בכ 7.1 מיליון ש"ח. עלות הקמת הפרויקט להשלמת המתחם להפעלה מוערכת נכון ליום 11 בדצמבר 7111 בכ 51 מיליון ש"ח. ביום 11 ביוני, 7111 חתמה גני שרונה עם תאגיד בנקאי אחר על הסכם ליווי פיננסי אשר מחליף את הסכם הליווי הפיננסי שנחתם ביום 11 במרס, הסכם הליווי הפיננסי כאמור, הינו על סך כולל של 111,111 אלפי ש"ח הנושא ריבית של פריים + 1% ומועד הפירעון הסופי ביום 11 בדצמבר, ההסכם החדש כולל שעבוד קבוע על מלוא הזכויות החוזיות במקרקעין על פי הסכם החכירה שנחתם בין מינהל מקרקעי ישראל לגני שרונה, שעבוד קבוע והמחאה על דרך שעבוד על חוזי השכירות שכבר נחתמו בקשר עם הפרוייקט ועל חוזי שכירות שיחתמו בנוגע לשטחים הפנויים בפרוייקט ושעבוד צף על כל רכושה ונכסיה של גני שרונה. בנוסף, גני שרונה התחייבה בהסכם החדש לא למשוך עודפים שיצטברו ו/או אשר צפויים להיות בחשבון הפרוייקט אלא רק לאחר פרעון מלוא חובות וקיום מלוא התחייבויות גני שרונה כלפי התאגיד הבנקאי למעט תשלום דמי ניהול חודשיים לבעלי המניות בסכום חודשי שאינו עולה על 11 אלפי ש"ח. ביום 17 בדצמבר, 7111 חתמה החברה על הגדלת סכום המימון שנקבע בהסכם הליווי הפיננסי לסך כולל של 116 מליוני ש"ח. ביום 71 בפברואר 7111 הושלמה העסקה בין החברה לבין מי שהיו שותפיה במועד האמור בגני שרונה, לפיה, רכשה החברה משלושת השותפים האמורים בגני שרונה, 1/1 מאחזקותיהם בגני שרונה )כל אחד 5.11%(, באופן שבו לאחר העסקה האמורה החזיקה החברה ב 11% מגני שרונה וכל אחד מהשותפים החזיק במועד האמור ב 16.66% מגני שרונה. החברה שילמה לשלושת שותפיה בחברת גני שרונה סך של 17,611 אלפי ש"ח כתמורה ל 71% המניות הנרכשות )וכן מס רכישה בסך של 611 אלפי ש"ח( וכן סך של 1,121 אלפי ש"ח כהחזר הלוואת בעלים על מנת להעמיד את יתרת חלקה של החברה בהלוואת הבעלים על 11%

42 א) א) ג) ב) ד) 42 כתוצאה מהעסקה החברה רשמה רווח בסך של כ 2.7 מליון ש"ח )לא כולל מס רכישה( שנזקף לסעיף הכנסות אחרות בדוח הכספי המאוחד. הרווח הכולל מהעסקה נוצר בגין עליית הערך שבין מועד קביעת התמורה לעסקה לבין מועד השלמת העסקה. החברה מימנה עסקה זו באמצעות הלוואה שהועמדה לה על ידי בנק לאומי והעמדת ערבות בגינה על ידי ריט 1, בסך של 71 מיליון ש"ח. בעקבות רכישת מניות נוספת )1%( שביצעה החברה בחברת גני שרונה, הוגדלה ההלוואה האמורה והערבות בגינה בסך של 6 מיליון ש"ח. ביום 79 בנובמבר, 7117 במסגרת עסקת מכירת 2% ממניות חברת גני שרונה לריט 1 הוגדלה הערבות ב 2 מיליון ש"ח נוספים. ביום 75 באוגוסט, 7111 נפרעה ההלוואה מתמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( שביצעה החברה ולפיכך, פקעה הערבות שניתנה לחברה כאמור. במסגרת העסקה בה רכשה החברה 71% נוספים מההון המונפק של חברת גני שרונה )המפורטת בסעיף לעיל( ולצורך מימון הגדלת החזקותיה של החברה בחברת גני שרונה ל 11% מהונה המונפק, ביום 71 בפברואר 7111 הושלמה העסקה עם ריט 1 שעיקריה כדלהלן: הסכם להקצאת מניות לריט. 1 ) הסכם להקצאת כתבי אופציה של החברה לריט 1. ) ריט 1 העמידה לחברה ערבות בנקאית בסך של 71 מיליון ש"ח. לפרטים ) נוספים בדבר הערבות, ראו סעיף לעיל; ) הסכם לשיתוף פעולה בין החברה לריט 1 לגבי מרכזים מסחריים בתל אביב; ביום 77 בינואר 7117, הושלמה העסקה במסגרתה התקשרה החברה במערכת הסכמים נוספת עם ריט 1 ושותפיה בחברת גני שרונה אשר עיקרם כדלקמן: רכישת מניות נוספות בחברת גני שרונה גני שרונה והחזקות בעלי המניות בחברת ) החברה רכשה משלושת שותפיה בפרויקט 1% נוספים מהונה המונפק של חברת גני שרונה בתמורה לסך של כ 2 מיליוני ש"ח, בתוספת מע"מ כדין והעמדת הלוואת בעלים בסך של כ 1 מיליוני ש"ח )להלן: "המניות הנרכשות הנוספות"(. בהתאם להסכם שיתוף פעולה בין החברה לריט 1, רכשה ריט 1 מבעלי המניות האחרים בחברת גני שרונה, מניות המהוות 71% מהונה המונפק של חברת גני שרונה, בתמורה לסך של כ 71 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ כדין והעמדת הלוואת בעלים בסך של כ 1 מיליון ש"ח..1.7 לאחר השלמת ההתקשרויות המתוארות לעיל ולהלן, גני שרונה הינן כדלקמן: החברה החזיקה ב 11% מהונה המונפק והנפרע; ההחזקות בחברת.1

43 ב) 43 ריט 1 החזיקה ב 71% מהונה המונפק והנפרע; היתרה, 71% מהונה המונפק והנפרע של חברת גני שרונה, מוחזקת בידי בעלי מניות אחרים. המניות הנרכשות הנוספות אותן החברה רכשה בחברת גני שרונה, כאמור בס"ק )1( לעיל, מומנה בהגדלת ההלוואה שהעמיד בנק לאומי לחברה בסך של 6 מיליון ש"ח ובהגדלת ערבות בנקאית אוטונומית שהעמידה לחברה ריט 1 המחזיקה בכ 16.62% מההון המונפק והנפרע של החברה. הגדלת הערבות כאמור בוצעה כנגד רישום שעבוד מדרגה שניה שהחברה רשמה לטובת ריט 1 על כלל החזקות החברה בחברת גני שרונה )אלו שנרכשו כאמור בסעיף לעיל ובגין המניות הנרכשות הנוספות כאמור לעיל(..2 ביום 75 באוגוסט, 7111 נפרעה ההלוואה מתמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( שביצעה החברה ולפיכך, פקעה הערבות שניתנה לחברה כאמור. בין החברה לריט 1 הוסכם, כי לחברה תינתן אופציה לתקופה של שלוש שנים ממועד השלמת העסקאות המפורטות בסעיף זה, לרכישת 1,219,757 מניות רגילות של החברה )המהוות למועד דוח זה 11% מהון המניות של החברה( המוחזקות בידי ריט 1 וזאת בתמורה למחיר של 1.11 ש"ח למניה צמוד למדד המחירים לצרכן. האופציה ניתנת למימוש במלואה ולא בחלקים. מחיר המימוש כאמור יותאם בכל מקרה של חלוקת דיבידנד במזומן, חלוקת מניות הטבה וביצוע הנפקת זכויות על ידי החברה..1 ריט 1 תשלם לחברה בונוס בגין עליה בשווי הנכס שרונה. בו מחזיקה חברת גני.6 במקרה שמי מבעלי המניות האחרים בחברת גני שרונה יציע למכירה את מניותיו בה ותקום לריט 1 הזכות לממש זכות סירוב/הצעה ראשונה בהתאם להסכמים שנחתמו עימה, אזי ריט 1 תהא רשאית לממש את זכויותיה כאמור כלפי בעלי המניות בחברת גני שרונה ו/או כלפי החברה, לפי בחירתה, ובלבד שלא תרכוש )בגין אירוע הצעה אחד( מניות בחברת גני שרונה בכמות שהיקפה למעלה מ 11% מהכמות בעסקה המוצעת..2 הוראות שיחולו במקרה של שינוי שליטה בחברה בין החברה לריט 1 הוסכם כי כל עוד החברה בעלת השליטה בחברת גני שרונה, יחולו ההוראות הבאות: ) בתקופה של שלוש שנים מהמועד בו תבוצע הפתיחה של הפרויקט נשוא גני שרונה לא יחול שינוי שליטה בחברה )כהגדרתו להלן(;.1

44 ג) 44 ככל שבעלי השליטה הנוכחיים בחברה יבקשו למכור את מניות השליטה בחברה בתקופה שלאחר התקופה האמורה בס"ק )1( לעיל, נתונה לריט 1 זכות סרוב לרכישת מניות השליטה כאמור לתקופה בת 1 חודשים..7 "שינוי שליטה" יחול בהתקיים שני האירועים שלהלן יחדיו": החזקות גרעין השליטה הקיים בחברה ירדו אל מתחת ל 21%. החזקות ה"ה יאיר רוטלוי ויוסף שטיינמן יירדו אל מתחת ל 71%. ככל שלאחר תום התקופה האמורה בס"ק )1( לעיל, כתוצאה מהנפקה פרטית מתוכננת שתבוצע על ידי החברה, יחול שינוי שליטה כאמור, החברה תחויב להציע לריט 1 להשתתף בהנפקה הפרטית האמורה. הוראות ס"ק )7( ו) 1 ( לעיל לא יחולו אם השווי של חברת גני שרונה בספרי החברה יהווה פחות מ 71% מההון העצמי של החברה. ככל שיחול שינוי שליטה כאמור )וריט 1 לא ניצלה את זכות הסרוב הנתונה לה כאמור לעיל או את הוראות ס"ק )1( לעיל ככל שיחול(, תהיה לריט 1 זכות לחייב את החברה לרכוש את מלוא מניותיה של ריט 1 בחברת גני שרונה במחיר שייגזר בהתאם להונה העצמי של חברת גני שרונה בתוספת 11% )במקרה כאמור, יוותרו יתר בעלי המניות בחברת גני שרונה על זכות ההצטרפות שהוקנתה להם(. כמו כן, ביחס לסעיף זה, ניתנה זכות כאמור גם לבעלי המניות האחרים בחברת גני שרונה לחייב את החברה לרכוש את מלוא מניותיהם כאמור בחברת גני שרונה במחיר שייגזר בהתאם להונה העצמי של חברת גני שרונה. הונה העצמי של חברת גני שרונה יבוסס על הערכת שווי עדכנית של נכסיה. בעלי השליטה בחברה חתמו על התחייבות כלפי החברה למלא אחר ההוראות בדבר שינוי השליטה כאמור הסכם בעלי מניות בחברת גני שרונה בין בעלי המניות הנוכחיים בחברת גני שרונה נחתם הסכם בעלי מניות חדש להסדרת השליטה בה, שעיקריו כדלקמן: ) מספר הדירקטורים בחברה לא יעלה על חמישה דירקטורים כאשר החברה תהיה רשאית למנות שלושה דירקטורים מטעמה כל עוד היא מחזיקה מעל 11% מההון המונפק של חברת גני שרונה, ריט 1 תהיה רשאית למנות דירקטור אחד מטעמה ושני בעלי המניות הנוספים ביחד יהיו רשאים למנות דירקטור אחד מטעמם. נוהל קבלת החלטות בישיבות דירקטוריון ובאסיפות הכלליות, כאשר ההחלטות האמורות יתקבלו ברוב רגיל למעט מספר החלטות שיתקבלו בפה אחד או ברוב מיוחד, בין היתר, בנוגע לזכויות החתימה בחברת גני שרונה והתקשרות בהסכמי שכירות חריגים.

45 45 הוסדרו מנגנונים של זכות סירוב ראשון להעברת מניות, זכות הצטרפות למכירת מניות, זכות קדימה במקרה של הקצאת מניות או ניירות ערך אחרים של החברה )ככל שיהיו( וכיו"ב. יובהר כי ביחס לזכות ההצטרפות האמורה, נקבעו הוראות כלליות וכן, הוראות לפיהן ככל שהחברה תבקש למכור את מניותיה בחברת גני שרונה באופן שלאחר מכירת המניות הנמכרות כאמור ירדו החזקות החברה מתחת ל 11.11% מהונה המונפק של חברת גני שרונה, יהיה זכאי כל אחד מיתר בעלי המניות האחרים בחברת גני שרונה )בסעיף זה, להלן: "הניצעים"( להשתתף במכירת המניות האמורות ביחס למלוא מניותיו של אותו ניצע בחברת גני שרונה. ככל שימסרו הודעות על הצטרפות למכירת המניות כאמור, לא תבוצע מכירת המניות כאמור על ידי החברה אלא אם הניצעים גם ימכרו את המניות שציינו בהודעות ההשתתפות שמסרו. על פי דרישת החברה ו/או ריט 1, יפעלו כל בעלי המניות בחברת גני שרונה, ככל שיידרש, לפירוק חברת גני שרונה בהתאם להוראות סעיף 21 לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(, תשכ"ג 1961 כך שלאחר השלמת הפירוק, יחזיק כל בעל מניות ישירות בזכויות במקרקעין )שלמועד הדוח הינן בבעלות חברת גני שרונה(, בהתאם לחלקו היחסי בה, טרם פירוקה. החברה ו/או ריט 1, מי שתדרוש את הפירוק כאמור, ישאו בכל ההוצאות והתשלומים הכרוכות בכך. במקרה של פירוק חברת גני שרונה, יחתמו בעלי המניות בה על הסכם שיתוף שמשקף בשינויים המחויבים את הוראות הסכם בעלי המניות המפורט בס"ק )ג( זה לעיל. ככל וריט 1 ו/או החברה יבקשו לממש את חלקם במקרקעין של גני שרונה, אזי מימוש כאמור יתבצע אך ורק בדרך של פירוק גני שרונה בהתאם להוראות סעיף 21 לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( תשכ"ג 1961 )סעיף 21 מקנה פטור ממס על מכירת זכות במקרקעין של איגוד מתפרק(. במקרה של פירוק כאמור יפעלו כל בעלי המניות בגני שרונה על מנת להביא לפירוקה, על מנת שלאחר השלמת הליכי הפירוק, יחזיק כל בעל מניות ישירות בזכויות במקרקעין, בהתאם לחלקו היחסי בה. במקרה כאמור, יישאו כל בעלי המניות בגני שרונה במלוא ההוצאות ותשלומי המס שיחולו עליהם בקשר עם הפירוק והעברת הזכויות במקרקעין לידיהם. בנוסף, במקרה של פירוק כאמור ייחתם על ידי בעלי המניות של גני שרונה הסכם שיתוף המשקף, בשינויים המחויבים, את הוראות הסכם בעלי המניות ועד לחתימת הסכם שיתוף כאמור ייחשב ההסכם האמור כהסכם השיתוף בין הצדדים.

46 ד) 46 הסכם למתן שירותי ניהול בהתאם להוראות ההסכם האמור, תנהל החברה את הפרויקט יחד עם בעל מניות נוסף בחברת גני שרונה, בהתאם לתמורה שנקבעה ומנגנונים שנקבעו לשינוי התמורה, ככל שיחולו, בהתאם להתקדמות הפרויקט. תקופת ההסכם הינה החל מיום ועד לחלוף תקופה של חצי שנה ממועד מסירת יחידות לשוכרים ופתיחתן לקהל בלמעלה מ 21% בפרויקט גני שרונה. חברת גני שרונה תהיה רשאית לסיים הסכם זה במהלך תקופה זו, בין היתר, אם החזקות החברה בחברת גני שרונה או בפרויקט יפחתו מ 11%. תקופת ההסכם כאמור ניתנת להארכה לתקופות נוספות בנות שנה כל אחת שבמהלכן יינתנו השירותים על ידי החברה בלבד. ) ביום 79 בנובמבר, 7117 הושלמה עסקת רכישת 2% נוספים ממניות גני שרונה על ידי ריט 1 מהחברה בתמורה במזומן לסך של 1.7 מיליון ש"ח וסך של כ 1.52 מיליון ש"ח כפירעון הלוואת בעלים שהעמידה החברה לגני שרונה. במסגרת אותו הסכם, ריט 1 הגדילה את הערבות הבנקאית שהעמידה לטובת החברה ב 2 מיליון ש"ח נוספים עד לסך של 11 מיליון ש"ח )לאחר הגדלה נוספת בסך של 6 מיליון ש"ח שניתנה ביום 77 בינואר, 7117( ומועד סיום תקופת הערבות יוארך בשנה עד ליום 11 במרס, 7112 )ביום 75 באוגוסט, 7111 נפרעה ההלוואה מתמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( שביצעה החברה ולפיכך, פקעה הערבות שניתנה לחברה כאמור( וכן התקופה למימוש כתבי האופציה למניות החברה שהעניקה החברה לריט 1 תוארך ל 25 חודשים ממועד השלמת העסקה לפיה הם הוקצו. כתוצאה מהעסקה החברה רשמה רווח הון בסך של כ 1.21 מליון ש"ח. במקביל נקבע כי הבונוס שריט 1 אמורה היתה לשלם לחברה יבוטל ובמקומו תשלם ריט 1 לחברה בפברואר, 7111 בונוס בסך של 1.5 מיליון ש"ח. הסכם מיום 72 באוגוסט 7111 על פיו רכשה Lakhall שהינה חברה זרה המוחזקת ע"י החברה בשיעור של 71% )באמצעות מידאס שותפות מוגבלת( ועל ידי פרופימקס גלזגו דיזיין שותפות מוגבלת בשיעור של 21% והינה צד שלישי שאינו קשור לחברה ו/או למי מבעלי השליטה בה, בנין משרדים במרכז גלזגו, סקוטלנד הבנין מורכב משני בניינים צמודים ששטחם הכולל 1,521 מ"ר, הכוללים קומת קרקע, שלוש קומות משרדים ו 9 חניות. הבנין נרכש ב Sale & Lease Back מהבעלים הנוכחים והושכר להם למשך 71 שנה. שכר הדירה השנתי הינו 111 אלפי ליש"ט עם עליה של 7.1% לשנה. העדכון הראשון יהיה לאחר 1 שנים, העדכון השני לאחר 1 שנים ולאחר מכן כל 1 שנים. בין החברה לצד השלישי קיים הסכם לשליטה משותפת ב Lakhall. עלות רכישת הנכס הסתכם ב 2,151 אלפי ליש"ט מתוכן הועמד מימון בנקאי בהיקף של 7,121 אלפי ליש"ט ע"י בנק ספרדי לתקופה של 1 שנים בריבית קבועה של 2.17%.

47 47 אמות המידה הפיננסיות של ההלוואה שנקבעו הינן כי שכר הדירה השנתי לא יהיה נמוך מיחס של 1:1.71 להוצאות המימון השנתיים בגין ההלוואה, ששכר הדירה השנתי לא יהיה נמוך מיחס של 1:7 להוצאות הריבית השנתיים של הלוואה, וסכום ההלוואה לא יהיה גבוה משיעור של 61% משווי הנכס או לחילופין לאחר חמש שנים סכום ההלוואה לא יהיה גבוה משיעור של 11% משווי הנכס. למועד הדוח, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו כאמור. לפרטים נוספים, ראו דיווחים מיידים מיום 11 באוגוסט )מס' אסמכתאות: , בהתאמה(. ביולי , באוגוסט 7111 ו 79, , הסכם מחודש פברואר 7111 בין החברה לבין ריט 1 לגבי הקצאת מניות וכתבי אופציה של החברה, העמדת ערבות והסכם שיתוף פעולה בינה לבין החברה. ביום 12 ביוני 7111 רכשה Swinford המוחזקת על ידי החברה בשיעור של 71% באמצעות מידאס שותפות מוגבלת, ובשיעור של 21% על ידי פרופימקס צ'יילסמור האוס שותפות מוגבלת שהינו צד שלישי שאינו קשור לחברה ו/או למי מבעלי השליטה בה, בנין משרדים בעיר קובנטרי שבמרכז אנגליה. החברה ובעלת המניות הנוספת יעניקו שירותי ניהול לרוכשת ויגבו דמי ניהול בשיעור זהה בין החברה לבין הצד השלישי קיים הסכם לשליטה משותפת ב.Swinford בנין המשרדים הינו בן 1 קומות ששטחו 6,129 מ"ר וממוקם על מגרש בשטח של כ 17.1 דונם. בנין המשרדים כולל כ 171 מקומות חניה. בנין המשרדים מושכר לממשלת אנגליה לתקופה של 71 שנה, יתרת תקופת השכירות הינה 11.1 שנים. עלות רכישת הנכס הסתכמה לסך כולל של 12,111 אלפי ליש"ט )כ 29,612 אלפי ש"ח( מתוכו הועמדה הלוואה בסך של 2,511 אלפי ליש"ט )כ 21,212 אלפי ש"ח( ע"י בנק זר לתקופה של 11 שנים בריבית קבועה של 1%. ההלוואה כוללת התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות, כדלקמן: )1( סכום ההלוואה לא יהיה גבוה משיעור של 61% מהשווי ההוגן של הנכס; )7( שכר הדירה הרבעוני לא יהיה נמוך משיעור של 111% מהתשלום הרבעוני בגין ההלוואה. ליום 11 בדצמבר 7111 ולמועד הדוח, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות, כמפורט בסעיף )ז( לעיל. כבטחון להלוואה מהבנק הזר, שעבדה Swinford את זכויותיה בנכס הנרכש וכן החברה ובעלת המניות הנוספת ב Swinford שעבדו את מניותיהן ב Swinford לטובת הבנק הזר. שכר הדירה השנתי המתקבל בגין בנין המשרדים כאמור הינו 1 מיליון ליש"ט )כ 1.12 מיליון ש"ח(, עם עדכון כל חמש שנים כלפי מעלה לפי מחיר השוק, כאשר העדכון הבא צפוי להתבצע בחודש דצמבר חלקה של החברה בהון העצמי לרכישת הנכס הסתכם ב 1,167 אלפי ליש"ט )כ 5,691 אלפי ש"ח(. לפרטים נוספים, ראו סעיף לעיל.

48 הליכים משפטיים תביעה בענין זכות החברה לפדיון החזקותיה בפרוייקט הקווין מרי בינואר 7119 הגישה חברת בת של החברה,,H&M תביעה בקליפורניה ארה"ב, כנגד שותפיה האמריקאים וחברות קשורות להן, אשר שימשו כערבות, בעילה של הפרת חוזה. הנתבעים מצידה הגישו תביעות שכנגד נגד.H&M בגין התביעה כאמור, נחתם הסכם פשרה שהינו בתוקף מיום 79 בספטמבר לפרטים נוספים, ראו סעיף 9.7 לעיל. 16. יעדים ואסטרטגיה עסקית להלן פרטים אודות האסטרטגיה העסקית ויעדי ההשקעה של החברה בקשר עם ביצוע השקעות בתחום הנדל"ן: א. המשך פעילות בתחום הנדל"ן בישראל דירקטוריון החברה, מעת לעת. ובבריטניה ובמדינות נוספות כפי שיוחלט עלידי ב. ג. ד. ה. ו. ז. המשך פיתוח פרוייקט שרונה תוך מתן דגש על סיום שיפוץ הפרוייקט, השכרת המבנים ומימון מחדש של הפרוייקט בדרך האופטימלית ביותר. דגש על רכישת נכסים מניבי תזרים. שאיפה למימון בשיעור גבוה יחסית ללא זכות חזרה ללווה Recourse(.)Non התאמת המימון תוך צמצום חשיפה לסיכון בשינויים בשערי ריבית ומט"ח. השבחה ו/או ניצול שינויים חיוביים בשוק )שיפור בדירוג דייר או החלפתו, שינויי ריבית, עליית מחירי נדל"ן בתחומים מסוימים( למימוש רווח. בחינת אפשרויות לשותפויות אסטרטגיות והשקעות משותפות עם גורמים נוספים. מעבר לאמור, שוקלת החברה הזדמנויות עסקיות נוספות בתחום הנדל"ן מעת לעת אשר יש בהם לדעת החברה הזדמנות עסקית מיוחדת, אף אם הן אינן עונות לכל הפרמטרים שלעיל. 12. צפי להתפתחות בשנה הקרובה נכון למועד הדוח, בכוונת החברה להמשיך לבחון את הרחבת פעילותה בשוק הנדל"ן המניב בבריטניה ובישראל שמהווה את גרעין פעילותה כיום וזאת ככל שתהיינה לחברה הזדמנויות עסקיות מתאימות. כמו כן בכוונת החברה לבחון השקעות בשווקים נוספים לרבות בישראל ובארה"ב בהתאם להזדמנויות העסקיות אשר יהיו רלוונטיים תוך שימת דגש על רכישת נכסים המניבים תשואה שוטפת הולמת ובסיכון נמוך )נכסים סולידיים(. רכישת הנכסים מתבצעת לאחר הצגתם בדירקטוריון וקבלת אישורו לרכישת הנכס. במהלך שלוש השנים האחרונות, לא חלו שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית של החברה. צפי ההתפתחות בשנה הקרובה כאמור בסעיף זה, הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המתבסס על זמינות ההשקעות בשוק, המקורות שיעמדו לחברה ויכולת הנהלת החברה לבצע את העסקאות ולהשלימן. צפי ההתפתחות בשנה הקרובה עשוי שלא להתממש, כולו או חלקו, או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה. הגורמים העשויים להשפיע על כך שהצפי האמור לא יתממש, כולו או חלקו, או שיתממש באופן שונה מכפי שנצפה הינם בעיקרם גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 01 להלן.

49 דיון בגורמי סיכון להלן פרטים אודות גורמי הסיכון אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות: סיכוני מאקרו אינפלציה נכון למועד הדוח, הלוואות החברה בבריטניה אינן צמודות למדד המחירים לצרכן והריביות בגינן קבועות לאורך תקופת ההלוואה. לכן לשיעורי האינפלציה בבריטניה עשויה להיות השפעה חיובית לזמן ארוך עקב שחיקת ההלוואות אשר כאמור אינן צמודות למדד המחירים לצרכן בבריטניה. כמו כן, העלייה בשיעור האינפלציה אמורה להשפיע על עליית דמי השכירות לאותם נכסים אשר לגביהם נקבע שיעור עדכון שכר דירה הצמוד למדד המחירים לצרכן. עם זאת, יודגש כי במקרה של אינפלציה גבוהה מהקבוע בהסכם במקרים של עדכון בשיעור קבוע, או במקרים של עדכון הכפוף לתקרה, החברה עלולה שלא ליהנות מעדכון שכר דירה ריאלי המתבקש ממלוא שיעור עליית שיעור האינפלציה. כמו כן לעליית שיעורי האינפלציה בישראל השפעה על אגרות החוב )סדרה והלוואות בעלים שניתנו לחברה הצמודות למדד המחירים לצרכן. ב'( חשיפה מטבעית דוחותיה הכספיים של החברה מושפעים משינויים בשער הליש"ט ביחס לש"ח, השפעה המתבטאת בשינוי בהון העצמי. לפרטים בדבר מאזני הצמדה וניהול סיכוני שוק ראה סעיף 7 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 11 בדצמבר 7111 המפורט בחלק השני לדו"ח תקופתי זה להלן שינויים בשער הריבית בדרך כלל, החברה פועלת להתאים את ההחזרים השוטפים בגין ההלוואות לרבות המטבע והריבית לתזרים דמי השכירות מהנכסים, באמצעות נטילת הלוואות בריבית קבועה. במקרה של עליית שיעור הריבית, עלולה להיגרם ירידת ערך נכסים עקב עליית התשואות בענף הנדל"ן, ולהיפך. בנוסף, לחברה קרנות כספיות. שינויים בריבית בתשואה משפיעים על ההכנסות מקרנות כספיות ומפיקדונות אלו. סיכונים ענפיים ירידה במחירי הנדל"ן ו/או בהכנסות משכירות במקרה של ירידה במחירי הנדל"ן ובהכנסות השכירות מהם באופן מהותי, רשאים המלווים, עלפי תנאי ההלוואות, להעמידן לפירעון מיידי, וזאת במידה והיחס בין יתרות ההלוואה לשווי הנכסים יחרוג מהקבוע בהסכמי ההלוואות. לירידת מחירים כאמור, עלולה להיות גם השפעה על הכנסות החברה משכירות אם תמשך בתום תקופת ההסכמים ו/או על ערך הנכסים אם וככל שיעמדו למימוש באותה עת.

50 51 סיכונים ייחודיים לחברה חשיפה לשוכר מהותי ליום 11 בדצמבר 7111, לחברה שני שוכרים מהותיים )ראו סעיפים )ד( ו )ד( לעיל(. ככל שתופסק ההתקשרות עם מי מהשוכרים המהותיים, ו/או הפסקת תשלום דמי השכירות המתקבלים ממי מהם, צפויה להיות השפעה שלילית על תוצאות החברה מינוף גבוה החברה מממנת חלק ניכר מפעילותה באמצעות מימון בנקאי ועתידה להמשיך לעשות כן. המשך יכולתה של החברה להישען על מינוף גבוה תלויה, בין היתר, בהערכת הגופים המלווים לעניין יציבות תזרים המזומנים של החברה מנכסיה שעלול להיות מושפע, בין היתר, משינויי ריבית ושינויים בשווי הנכסים העמדת הלוואות לפרעון מיידי היה ומי מהמלווים של חברות בנות של החברה ידרוש להעמיד את מי מההלוואות, כולן או חלקן, לפרעון מיידי עקב הפרת ההתחייבויות כלפי אותו מלווה או בהתאם לזכויותיו עלפי ההסכם עימו, ככל שזכויות כאמור מוקנות לו, תידרשנה החברות הבנות לממש את הנכסים שברשותן. להלן טבלת ריכוז גורמי הסיכון אשר עשויה להיות להם השפעה על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות והערכת החברה לגבי מידת השפעתם של גורמי הסיכון על פעילותה: מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות החברה השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה **** **** **** *** **** *** *** סיכוני מקרו אינפלציה חשיפה מטבעית שינויים בשער הריבית סיכונים ענפיים ירידת מחירי הנדל"ן ו/או בהכנסות משכירות סיכונים ייחודיים חשיפה לשוכר מהותי מינוף גבוה העמדת הלוואות לפרעון מיידי

51 1 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3131 דירקטוריון קרן מידאס השקעות בע"מ )"החברה"( מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון של החברה לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 3131 )"תקופת הדוח"(, הסוקר את פעילות החברה, החברות הבנות שלה וחברות קשורות בתקופת הדוח. הנתונים הכספיים בדוח זה מתייחסים לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 13 בדצמבר 3131 )"הדוחות הכספיים"(, אלא אם צוין במפורש אחרת. חלק ראשון: הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה )כללי, תוצאות הפעילות, הון עצמי ותזרימי מזומנים( כללי החברה הוקמה בשנת 3991 כחברה פרטית בישראל בשם ספנקריט )3991( בע"מ. בשנת 3991 נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ )"הבורסה"( והחברה הפכה לחברה ציבורית. ביום 6 בפברואר 3112, שינתה החברה את שמה לשמה הנוכחי, קרן מידאס השקעות בע"מ. החברה מחזיקה ב 13% מהון המניות של גני שרונה, חברה העוסקת בשיפוץ, שימור ופיתוח פרוייקט של 31 מבנים לשימור, מבנים טמפלרים בפרוייקט גני שרונה בתל אביב האמור להיפתח במהלך חודש אפריל כן מחזיקה החברה בנכסים מניבים בבריטניה. שינוי במדיניות החשבונאית כמפורט בביאור 3 כ' לדוחות הכספיים, כתוצאה מיישום IFRS11 ההשקעות של הקבוצה בחברות Swinford Properties Limited, Lakhall Limited והחברה לניהול שרונה )ג.נ.ש( בע"מ, אשר הוכרו בעבר לפי שיטת האיחוד היחסי בהתאם ל,IAS31 מטופלות כעת בדוחות הכספיים לפי שיטת השווי המאזני. לפיכך, בוצע יישום למפרע שלIFRS11 בדוחות על המצב הכספי ליום 13 בדצמבר, 3133 ו 3 בינואר, 3133 ובדוחות על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר, המצב הכספי בשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3131 להלן יפורטו עיקרי ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על המצב הכספי ליום 13 בדצמבר 3131, לעומת הדוח על המצב הכספי ליום 13 בדצמבר 3133 )באלפי ש"ח( סעיף נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים מזומנים בנאמנות השקעות לזמן קצר חייבים ויתרות חובה הסברי החברה לעיקר השינויים, ראה פירוט מטה. עיקר הקיטון נובע מהפקדה בהשקעות לזמן קצר. מזומנים שהופקדו בחשבון נאמנות לשם השלמת בטוחה למחזיקי אגרות חוב )סדרה ב'( בהתאם לשטר הנאמנות. גידול במזומנים שנבעו מהנפקה אגרות החוב )סדרה ב'( שביצעה החברה. עיקר הקיטון נובע מהכנסות לקבל בגין עסקת מכירת 2% ממניות גני שרונה. לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר )*( )באלפי ש"ח( 9,692 31,161 3, ,391 2,921 32,773 1,673 3,263 )*( יישום למפרע, ראו סעיף 3.3 לעיל וביאור 3 כ' לדוחות הכספיים.

52 2 סעיף נכסים שאינם שוטפים חייבים ויתרות חובה זמן ארוך השקעות והלוואות לחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נדל"ן להשקעה סך הכל נכסים התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים הסברי החברה לעיקר השינויים, ראה פירוט מטה. הקיטון נובע ממיון לזמן קצר והפרשה לירידת ערך חוב בגין מכירת בתי האבות בבריטניה הגידול נובע מעליית ערך נדל"ן להשקעה המוחזק בחברות האנגליות. עליית ערך פרוייקט שרונה לעיקר השינויים, ראה פירוט מטה. הסעיף נובע מגידול בהלוואה להקמת פרוייקט שרונה בסך של כ 39 מיליון ש"ח והחזר הלוואה לתאגיד בנקאי בסך של כ 36 מיליון ש"ח. הגידול נובע מפרוייקט שרונה. לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר )*( )באלפי ש"ח( 316, , ,211 32, , , , , ,973 97, , ,331 3,233 2,212 1,632 3,216 התחייבות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבויות שאינן שוטפות הלוואות מתאגידים בנקאיים הלוואות בעלים הקיטון נובע מהתחייבות למסים ומעמלת ערבות לתאגיד בנקאי. לעיקר השינויים, ראה פירוט מטה. הקיטון נובע מהחזר קרן הלוואה ומיון תשלום קרן הלוואה אחרון לזמן קצר. החברה קיבלה הלוואות בעלים בסך של 6 מיליון ש"ח. השינוי נובע מהנפקת אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה, מהחזר קרן אגרות חוב )סדרה א'( ומיון תשלום קרן אגרות חוב )סדרה א'( אחרונה לזמן קצר. הגידול נובע מיצירת עתודה למס בגני שרונה בגין רווחי השערוך. 69,339 3, , ,116 33,622 13, ,632 אגרות חוב מסים נדחים הון המיוחס לבעלי המניות של החברה עיקר הקיטון מיוחס להפסד הכולל השנתי בסך של כ 1.61 מיליון ש"ח. 11,111 31, ,000 סך הכל התחייבויות והון 301,311 )*( יישום למפרע, ראו סעיף 3.3 לעיל וביאור 3 כ' לדוחות הכספיים.

53 3 3.2 תוצאות הפעילות להלן יוסברו עיקרי ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוחות על רווח או הפסד לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3131 )באלפי ש"ח( לעומת התקופה המקבילה אשתקד: סעיף הכנסות מדמי שכירות ואחרים עלות השכרת מבנים רווח גולמי עליית ערך נדל"ן להשקעה הוצאות אחרות הכנסות אחרות הוצאות שיווק, הנהלה וכלליות רווח תפעולי הכנסות מימון הוצאות מימון שינוי בשווי הוגן של זכויות שאינן מקנות שליטה חלק הקבוצה ברווחי )בהפסדי( חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה )הטבת מס( רווח נקי )הפסד( הסברי החברה )שנת 3131 מול שנת 3133( הקיטון נובע ממכירת בתי האבות בבריטניה ומקיטון בדמי ניהול ומקבלת בונוס חד פעמי אשתקד. הגידול נובע מגידול בשווי ההוגן של פרוייקט שרונה. ההוצאות השנה כוללות ירידת ערך חוב בגין מכירת בתי האבות בסך של כ 1.12 מיליון ש"ח, אשתקד כולל הוצאות בגין מס רכישה של מניות גני שרונה. ההכנסות אשתקד כוללות הכנסות בעיקר הכנסה ממכירת בתי האבות באנגליה בסך של כ 7.6 מיליון ש"ח. הסעיף כולל שכר, מקצועיות ופרסום. הכנסות המימון נובעות בעיקרן מנגזרים פיננסים. הסעיף נובע בעיקרו מהוצאות מימון בגין אגרות חוב ובין הלוואות לזמן ארוך. השינוי נובע מיצירת הוצאות מסים בדוחות הכספיים של גני שרונה. השינוי נובע מעליית ערך נדל"ן להשקעה בחברות המוחזקות באנגליה וסקוטלנד. השינוי נובע מעתודה למס בגין גני שרונה. לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3133 )*( )באלפי ש"ח( 32,167 1, ,334 1, ,917 1,233 9, ,113 9, ,113 1,299 1,112 33,113 31,434 4, )37,313( )31,723( )9,923( 3,292 33,312 )3,371( )3,233( 3,711 31, , )3,312( 33,127 31,103 3,413 )4,343( )*( יישום למפרע, ראו סעיף 3.3 לעיל וביאור 3 כ' לדוחות הכספיים.

54 4 תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים באלפי ש"ח שנת ,163 )116( 312 )1,112( 4, )9,923( 33,312 3,711 3,433 33,127 )4,343( רבעון )1,162( )111( )3,319( )0,314( 31 )3,211( 1,391 )22( )0,330( )92( )0,133( רבעון , )3,193( 31,430 7 )3,293( 6, ,003 33,721 4,334 רבעון )3,276( )3,413( 11 )3,226( )3,314( )69( )3,310( רבעון )**( 322 )3,311( )300( 31 )3,323( 611 3,127 )333( )319( )311( הכנסות מדמי שכירות ואחרים עלות השכרת מבנים רווח גולמי עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה הוצאות אחרות הכנסות אחרות הוצאות שיווק, הנהלה וכלליות רווח )הפסד( תפעולי הכנסות מימון הוצאות מימון שינוי בשווי הוגן של זכויות שאינן מקנות שליטה חלק בחברה ברווחי )הפסדי( חברה כלולה )*( רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה מיסים על הכנסה )הטבת מס( רווח נקי )הפסד( לתקופה החברה הכירה ברווחי חברות כלולות ברבעון הרביעי לשנת 3131 הנובעים משערוך הנדל"ן להשקעה בסך של כ 1.37 מליון ליש"ט ( כ 3.6 מליון ש"ח(. בהערכת שווי של נדל"ן להשקעה בחברות כלולות חלו עלייה של כ 2.62% בשווי הנכסים כתוצאה משינויים בשוק הנדל"ן למשרדים בבריטניה. קיטון נובע בעיקר מהפרשה לירידת חוב בגין מכירת בתי האבות בבריטניה. )*( )**(

55 5 נזילות ומקורות מימון נזילות פעילות החברה ממומנת מהון עצמי, מאגרות חוב )סידרה א'( ומהלוואות לזמן ארוך אותן נוטלת למימון פעילות הנדל"ן המניב המובטחות ברובן באמצעות הנכסים הנרכשים תזרים מזומנים תזרים מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת תזרים מזומנים טו ששימשו ל נ פעילות השקעה תזרים מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון הסברי החברה לשינויים בסעיפי תזרים המזומנים )שנת 3131 מול שנת 3133( עיקר השינוי נובע מתוצאות פעילות החברה והשינויים בהון החוזר. עיקר השינוי נובע מגידול בהוצאות הקמה עקב התקדמות בפרוייקט שרונה ומהפקדת המזומנים של החברה בקרנות כספיות. עיקר השינוי נובע מהנפקת אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה. לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח )2,391( )31,391( )9,296( )23,721( )32,169( )17,911( 11,977 33,237 22, אי צירוף דוחות כספיים של חברות כלולות כמפורט בביאור 9 )ב() 1 ( לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, החברה לא צרפה את הדוחות הכספיים של החברות הכלולות Swinford,Manternee והחברה לניהול וזאת בהתאם לאמור בתקנה 31 )ב() 3 ( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, תש"ע 3131 כיוון שדוחותיהן הכספיים הינם חסרי משמעות ביחס לדוחות הכספיים של החברה מהנימוקים המפורטים להלן: חברת Manternee Limited מדובר ב"חברת נכס" הכוללת נכס מניב יחיד, התחייבות מכח הלוואה ששימשה לרכישת הנכס ושוכר יחיד והכל כמפורט בהרחבה בסעיפים ו 32.1 לפרק א' תיאור עסקי החברה. הנתונים הכספיים העיקריים אודות השקעת החברה בחברה הנ"ל מפורטים בהרחבה בביאור 9 ב' במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים וכוללים שלושה רבדים של גילוי, נתונים בדבר השקעת החברה בחברה הנ"ל מיום רכישת הנכס כולל עלויות רכישה ומימון ונתונים בדבר הסכם השכירות מול השוכר היחיד, דוח על המצב הכספי של החברה הנ"ל ליום וליום וכן, תוצאות הפעילות של החברה הנ"ל בכל אחת מהשנים 3131 ו

56 6 הערכת השווי של הנכס המוחזק בחברה הנ"ל מצורפת לדוח התקופתי ומעניקה מידע נוסף העולה על זה שיכול היה להינתן בדוחות הכספיים של החברה הנ"ל,הגם שהינו ניתן במסגרת הגילוי בדוחות הכספיים המאוחדים כפי שפורט בס"ק 1 לעיל..1 חברת Swinford Properties Limited כמפורט בביאור 3 כ' לדוחות הכספיים, כתוצאה מיישום IFRS11 ההשקעה של החברה, בין היתר, בחברה הנ"ל אשר הוצגה בעבר לפי שיטת האיחוד היחסי מוצגת לפי שיטת השווי המאזני. מדובר ב"חברת נכס" הכוללת נכס מניב יחיד, התחייבות מכח הלוואה ששימשה לרכישת הנכס ושוכר יחיד והכל כמפורט בהרחבה בסעיפים ו 32.2 לפרק א' תיאור עסקי החברה. הנתונים הכספיים העיקריים אודות השקעת החברה בחברה הנ"ל מפורטים בהרחבה בביאור 9 במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים וכוללים שלושה רבדים של גילוי, נתונים בדבר השקעת החברה בחברה הנ"ל מיום רכישת הנכס כולל עלויות רכישה ומימון ונתונים בדבר הסכם השכירות מול השוכר היחיד, דוח על המצב הכספי של החברה הנ"ל ליום וליום וכן, תוצאות הפעילות של החברה הנ"ל בכל אחת מהשנים 3131 ו הערכת השווי של הנכס המוחזק בחברה הנ"ל מצורפת לדוח התקופתי ומעניקה מידע נוסף העולה על זה שיכול היה להינתן בדוחות הכספיים של החברה הנ"ל,הגם שהינו ניתן במסגרת הגילוי בדוחות הכספיים המאוחדים כפי שפורט בס"ק 1 לעיל החברה לניהול שרונה )ג.נ.ש( בע"מ כמפורט בביאור 3 כ' לדוחות הכספיים, כתוצאה מיישום IFRS11 ההשקעה של החברה, בין היתר, בחברה הנ"ל אשר הוצגה בעבר לפי שיטת האיחוד היחסי מוצגת לפי שיטת השווי המאזני. מדובר בחברת ניהול אשר תנהל את פרוייקט שרונה כאשר הוא ייפתח במהלך שנת.3132 הנתונים הכספיים העיקריים אודות השקעת החברה בחברה הנ"ל מפורטים בהרחבה בביאור 9 במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים וכוללים שלושה רבדים של גילוי, נתונים בדבר השקעת החברה בחברה הנ"ל מיום הקמתה ) ( דוח על המצב הכספי של החברה הנ"ל ליום וליום וכן, תוצאות הפעילות של החברה הנ"ל בכל אחת מהשנים 3131 ו לפיכך, החברה בדיעה כי צירוף הדוחות הכספיים של החברות הכלולות הנ"ל הינם חסרי משמעות ביחס לדוחות הכספיים של החברה וביחס למידע הנוסף הניתן ממילא במסגרת כל חלקי הדוח התקופתי.

57 7 3. חלק שני חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם 3.3 פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם האחראים על סיכוני שוק האחראים על ניהול סיכונים בחברה הם המנכ"לים המשותפים ה"ה אבישי אברהם ורן שטיינמן. לפרטים אודות כישוריהם והשכלתם של ה"ה הנ"ל, ראו פרטים אודות נושאי משרה בכירה בחברה כמפורט אודותיהם בתקנה 36 א' לפרק הרביעי לדוח זה. במסגרת כהונתם של המנכ"לים המשותפים בחברה, מר אבישי אברהם אחראי על תחום הכספים בחברה ומר רן שטיינמן אחראי על מערך ההשקעות, הפיתוח והניהול העסקי בחברה. לאור האמור ובהתאם לחלוקת האחריות ביניהם, מר אבישי אברהם אחראי לחשיפות בנושאים הכספיים של החברה, לרבות בגין שערי החליפין ובמזומנים של החברה ואילו מר רן שטיינמן אחראי לסיכונים שחלים בגין תשואות בשוק הנדל"ן בחברה וזאת, בכפוף להחלטות הדירקטוריון. תיאור סיכוני השוק ומדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק עם תחילת הפעילות בתחום השקעה בנכסי נדל"ן מניבים לחברה חשיפות כדלהלן: שינויים בשיעורי ריבית החברה משקיעה בקרנות כספיות ומפקידה בפקדונות בנקאיים בליש"ט. שינויים בריבית השוק ובתשואה משפיעים על הכנסות מקרנות כספיות ומפקדונות אלו. שינויים במדד המחירים לצרכן בישראל לחברה אגרות חוב שצמודות למדד המחירים לצרכן. לפיכך, לעליה במדד המחירים לצרכן השפעה על הוצאות המימון של החברה. שינויים במדד המחירים לצרכן ושינויים בשיעורי הריבית בבריטניה למועד הדוח, הלוואות החברה בבריטניה אינן צמודות למדד והריביות בגינן קבועות לאורך תקופת ההלוואה, ולכן לשיעורי האינפלציה בבריטניה עשויה להיות השפעה חיובית לזמן ארוך עקב שחיקת ההלוואות אשר כאמור אינן צמודות למדד. כמו כן, העלייה בשיעור האינפלציה אמורה להשפיע על עליית דמי השכירות לאותם נכסים אשר לגביהם נקבע שיעור עדכון שכר דירה הצמוד למדד. עם זאת, יודגש כי במקרה של אינפלציה גבוהה מהקבוע בהסכם במקרים של עדכון בשיעור קבוע, או במקרים של עדכון המוגבל לתקרה, החברה עלולה שלא ליהנות מעדכון שכר דירה ריאלי המתבקש ממלוא שיעור עליית שיעור האינפלציה. להערכת החברה, לא ניתן להעריך מה תהיה ההשפעה הכוללת של אינפלציה על תוצאותיה הכספיות של החברה. בדרך כלל, החברה פועלת להתאים את ההחזרים השוטפים בגין ההלוואות לרבות המטבע והריבית לתזרים דמי השכירות מהנכסים, באמצעות נטילת הלוואות בריבית קבועה. בנוסף, במקרה של עליית שיעור הריבית, עלולה להיגרם ירידת ערך נכסים עקב עליית התשואות בענף הנדל"ן. שינויים בשערי החליפין של הליש"ט דוחותיה הכספיים של החברה מושפעים משינויים בשער הליש"ט ביחס לשקל. ההשפעה מתבטאת בשינוי בסעיף השקעות בחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני, חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני ובשינוי בהון העצמי. ליום 13 בדצמבר 3131 לחברה נכסי נדל"ן להשקעה המוחזקים בחברות כלולות בבריטניה בסך של כ מיליון ש"ח וכנגדם יתרות הלוואות בלירה שטרלינג בסך כ מיליון ש"ח. המנכ"לים המשותפים, האחראים על ניהול הסיכונים בחברה, בוחנים את החשיפה למט"ח מדי רבעון ובמידת הצורך רוכשים ו 1 או מוכרים מטבע חוץ. בנוסף, בשל השינויים בשערי החליפין וייסוף השקל, התקבלה החלטה בדירקטוריון החברה להגדיל את הפיקדונות השקליים לעומת הפיקדונות במט"ח.

58 8 סיכון אשראי לחברה שני שוכרים מהותיים בבריטניה בהתאם, להפסקת ההתקשרות עם אחד מהשוכרים האמורים ו 1 או להפסקת תשלום דמי השכירות המתקבלים ממי מהם, תהיה השפעה שלילית על תוצאות החברה. הדירקטוריון, במסגרת ישיבותיו שנערכות מדי רבעון לאישור הדוחות הכספיים, בוחן את סיכוני השוק החלים על החברה ופעילות הנהלת החברה למתן פתרונות. 3.3 הפיקוח על מדיניות ניהול הסיכונים ואופן מימושה מנגנוני הבקרה והפיקוח הפנימיים של החברה הינם דירקטוריון החברה, אשר באחריותו קביעת החשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ומבקר הפנים. מנגנון הבקרה הפנימית, המפקח ובודק את פעולתם של המנכ"לים המשותפים, האחראים על סיכוני השוק בחברה כאמור לעיל, הינו דירקטוריון החברה שסוקר את מדיניות ניהול הסיכונים, ההשקעה ותוצאותיה אחת לרבעון וכן, בוחן את סיכוני השוק החלים על החברה ופעילות הנהלת החברה למתן פתרונות. בישיבתו מיום 31 בנובמבר 3112, החליט דירקטוריון החברה, כי הנהלת החברה תבחן מעת לעת את חשיפת החברה לסיכוני שוק ובהתאם לממצאים אשר יובאו לידיעת הדירקטוריון מדי רבעון יוחלט על אופן ניהול סיכוני השוק על ידי החברה. נכון לתאריך הדו"ח, הנהלת החברה סבורה לאחר קיום דיונים חוזרים בנושא על ידי דירקטוריון החברה ביום 31 במאי 3133 וביום 37 במרס 3131 כי בשלב זה ובטווח הקצר, תנקוט בצעדים לשינוי תמהיל אחזקותיה באופן שיכלול הגדלת המרכיב השקלי על חשבון מרכיב המט"ח. בישיבת דירקטוריון החברה מיום 32 בנובמבר, 3131 הוחלט שהחברה תמשיך להשקיע במרכיב השקלי. למועד הדיווח, לא צוינו חריגות משמעותיות שאירעו בתקופת הדו"ח מהמדיניות שתוכננה. 3.1 דוח בסיס הצמדה )מאוחד באלפי ש"ח( דוח בסיס הצמדה של הדוח על המצב הכספי המאוחד ליום 13 בדצמבר, 3131 סה"כ 31, , , ,122 34,333 נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות סך היתרות המאזניות, נטו במט"ח או בצמוד לו פריטים לא כספיים ,377 3,311 22, ,333 ללא הצמדה בהצמדה למדד המחירים לצרכן אלפי ש"ח 33,166 1, ,963 31,117 31,167 17,711 )33,133( )33,143(

59 9 דוח בסיס הצמדה של הדוח על המצב הכספי המאוחד ליום 13 בדצמבר, 3133 סה"כ 9, , ,973 69,339 11,444 נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות סך היתרות המאזניות, נטו במט"ח או בצמוד לו פריטים לא כספיים ,233 3,119 21, ,333 ללא הצמדה בהצמדה למדד המחירים לצרכן אלפי ש"ח 9,111 3, ,113 33,191 33,262 33,622 )314,330( )34,313( חלק שלישיהיבטי ממשל תאגידי 1.3 תרומות לתאריך הדוח החברה לא אימצה מדיניות קבועה בנושא מתן תרומות. החברה לא העניקה תרומה בתקופת הדוח וכן, אין לחברה התחייבות למתן תרומות בתקופות עתידיות. 1.3 תגמולים לנושאי משרה בכירה ולבעלי עניין בחברה מדיניות התגמול של נושאי המשרה של החברה ביום 1 בינואר 3132 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות )לאחר שנתקבלו אישורי ועדת התגמול והדירקטוריון( מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה בהתאם להוראות תיקון 31 לחוק החברות, התשנ"ט 3999 )"מדיניות התגמול"(. מדיניות התגמול הינה בתוקף מיום אישורה למשך שלוש שנים. דירקטוריון החברה בחן את תגמול נושאי המשרה ובעלי העניין המפורטים בתקנה 33 בחלק ד' לדוח תקופתי זה ואישר כי תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה ובעלי העניין האמורים, תואמים את מדיניות התגמול של החברה. 1.1 דיווח על דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית עלפי החלטת דירקטוריון החברה, ובהתאם להוראות חוק החברות והתקנות שמכוחו לעניין מינוי דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית שיכהנו בדירקטוריון נקבע לדירקטור אחד. בחברה מכהנים בתקופת הדוח מספר דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כדלקמן: 3. מר נעמן גור בוגר לימודי כלכלה וסוציאולוגיה, האוניברסיטה העברית בירושלים ולימודי מינהל עסקים באוניברסיטת תל אביב. דח"צ בחברה החל מחודש ספטמבר, גב' איילת חייק בוגרת ראיית חשבון ומנהל עסקים, המכללה למנהל תל אביב. דח"צית בחברה החל מחודש יולי 3117.

60 11 יוסף שטיינמן מוסמךM.B.A. במינהל עסקים, האוניברסיטה העברית בירושלים; בוגר בכלכלה, האוניברסיטה העברית בירושלים. מנכ"ל ב.פ. דיור בע"מ. דירקטור בחברה החל מחודש מאי שמואל מסנברג בוגר בכלכלה ומוסמך במינהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב. לשעבר סמנכ"ל ומנהל החטיבה העסקית בבנק מזרחי טפחות בע"מ. דירקטור בחברה החל מחודש פברואר רו"ח עופר אורליצקי בוגר כלכלה וחשבונאות תואר ראשון, ותואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב. שותף בכיר במשרד רו"ח ליאון אורליצקי ושות' רואי חשבון. דירקטור בחברה החל מחודש אוגוסט גילוי בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים. לתאריך הדוח בחברה שלושה דירקטורים בלתי תלויים שהינם שני הדח"צים ושמואל מסנברג. גילוי בדבר המבקרת הפנימית של החברה שם המבקרת דנה גוטסמן ארליך. המבקרת מכהנת בתפקידה מחודש ספטמבר כישורי המבקרת המבקרת הפנימית מספקת שירותי מיקור חוץ לחברה. המבקרת הפנימית הינה ראש קבוצה בפירמת רואי החשבון BDO" זיו האפט", מנהלת בקבוצת ניהול סיכונים וביקורת פנימית )RAS( בפירמה. המבקרת הינה בעלת תעודה של מבקר פנימי מוסמך מטעם לשכת המבקרים הפנימיים. בעל ניסיון של מספר שנים בביקורת פנימית, בוגרת חשבונאות ומנהל עסקים במכללה למנהל, ראשון לציון. ועדת הביקורת והדירקטוריון מינו את מבקרת הפנים לתפקידה האמור בחודש ספטמבר ועדת הביקורת שקלה באותה העת את ניסיונה המקצועי, עברה ואת ההמלצות שקיבלה מגופים שפנתה אליהם לצורך אימות האמור, אל מול אופי החברה, גודלה והיקף פעילותה. המבקרת עומדת בהוראות סעיף 326 )ב( לחוק החברות התשנ"ט 3999 ובהוראות סעיף 7 לחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב היקף העסקה ותגמול הביקורת הפנימית בחברה בשנת 3131 בוצעה בהיקף של כ 371 שעות עבודה. תגמול מבקר הפנים הינו באמצעות שכר טרחה בהתאם לתקציב השעות שנקבע עמה לבדיקת נושאי הביקורת השונים ובכפוף לתעריף שעתי מוסכם ואין בו בכדי להשפיע על מבקר הפנים בהפעלת שיקול דעתו. לאור האמור, התגמול ששולם למבקרת הפנימית עבור שנת 3131 היה בסך של 12.3 אלפי ש"ח. יצוין, כי המבקר אינו מתוגמל באמצעות קבלת ניירות ערך של התאגיד או של גוף אחר הקשור אליו.

61 11 תוכנית הביקורת תוכנית העבודה הינה שנתית. וועדת הביקורת בוחנת מדי שנה את הנושאים שיובאו לבדיקתה של מבקרת הפנים כאשר השיקולים בקביעת תוכנית הביקורת הינם בעיקר: 3. הצעות חברי ועדת הביקורת והדירקטוריון בהתבסס, בין היתר, על הצעות המבקר הפנימי, ונושאים שנידונו בישיבות שוטפות של ועדות הביקורת ודירקטוריון החברה. 3. גודל החברה, המבנה הארגוני שלה, מהות פעילויותיה העסקיות והיקפם לרבות בחברות הבנות שלה. תוכנית הביקורת מתייחסת, בין היתר, לעסקאות רכישה בקשר עם נכסים של החברה בארץ ובחו"ל. יצוין כי חרף קביעת תכנית העבודה כאמור, בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות מהתוכנית המקורית, כל זאת בכפוף לאישור וועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד. הגורם בחברה המקבל את תוכנית העבודה, מעורב בקביעתה ומאשר אותה הינו ועדת הביקורת של החברה והדירקטוריון. תקנים מקצועיים המבקר הפנימי עלפי הודעתו עורך את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף 2 )ב( לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב המבקר הפנימי מבצע את הביקורת הפנימית בחברה בהתאם לחוקים שחלים עליו ותקנות לשכת המבקרים הפנימיים. דוחות המבקר הפנימי מדווחים לועדת הביקורת ולדירקטוריון מדי שנה. הממונה הארגוני על המבקר כממונה ארגוני על המבקר נקבע יו"ר הדירקטוריון. מועדי הגשת דוחות הביקורת ביום 33 באוגוסט 3131 הוגש דוח ביקורת בנושא פרוייקט גני שרונה בכתב לועדת הביקורת של החברה. בימים 31 באוגוסט 3131 ו 32 באוגוסט 3131 התקיים דיון בועדת הביקורת ובדירקטוריון בהתאמה בממצאי הדוח. ביום 9 במרס 3132 הוגש דוח ביקורת בנושא עסקאות בעלי עניין בכתב לועדת הביקורת של החברה. בימים 33 במרס 3132 ו 37 במרס 3132 התקיים דיון בועדת הביקורת ובדירקטוריון בהתאמה בממצאי הדוח. להערכת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, היקף, אופי ורציפות הפעולה ותוכנית העבודה של המבקר הפנימי של החברה הינם סבירים בהתחשב בגודל החברה ובהיקף פעילות החברה. למבקר חובות לביצוע הביקורת הפנימית בתאגיד ובגופים המסונפים לו, דיווח להנהלת החברה, וועדת הביקורת, באשר לממצאי הביקורת שעלו במסגרת בדיקותיו. סמכויותיו הן לבדוק כל דבר במסגרת הנושאים שהוגדרו בתוכנית עבודתו. למבקר הפנים ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 3993, ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה, לרבות לנתונים הכספיים.

62 12 שכר הטרחה לרואה החשבון המבקר קוסט פורר גבאי את קסירר בגין החברה וחברות מאוחדות שלה: 1.6 שנת 3131 אלפי ש"ח שעות שנת 3133 אלפי ש"ח שעות 3, , ,111 3, שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס שירותי נלווים סה"כ עקרונות לקביעת שכר הטרחה שכר טרחת רואה החשבון המבקר נקבע במשא ומתן בין רואה החשבון המבקר לבין הנהלת החברה, בהתאם לתעריף המוערך למתן השירותים המתבסס על כמות השעות המושקעות בפועל, ואושר על ידי הדירקטוריון לאחר המלצת ועדת הביקורת. אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ראו פרק שישי המצורף לדוח זה הליך אישור הדוחות הכספיים דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אשור הדוחות הכספיים שלה. חברי הדירקטוריון הינם: יאיר רוטלוי )יו"ר(, יוסף שטיינמן, עופר אורליצקי, גיל ארז, נעמן גור )דח"צ(, איילת חייק )דח"צ( ושמואל מסנברג. ועדת הביקורת של החברה משמשת גם כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )להלן בסעיף זה "הועדה"( בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לענין הליך אישור הדוחות הכספיים( תש"ע הועדה מורכבת משלושה חברים: גב' איילת חייקדירקטורית חיצונית ויו"ר הועדה. מר נעמן גורדירקטור חיצוני שמואל מסנברגדירקטור בלתי תלוי. שלושת חברי הועדה הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית וכל חברי הועדה הצהירו שיש להם את היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים. לפירוט כישוריהם, השכלתם, ניסיונם והידע של חברי הועדה, שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים, ראה בתקנה 36 א' לפרק הרביעי לדוח זה. אישור הדוח הכספי לשנת 3131 היה כרוך בשתי ישיבות כמפורט להלן: )3( ישיבה של הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ביום 33 במרס 3132, לפני ישיבת הדירקטוריון, בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה, לדיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות, ולדיון וגיבוש המלצותיה לדירקטוריון בענין הליך אישור הדוחות הכספיים, )3( ישיבה של הדירקטוריון ביום 37 במרס, 3132, לדיון בדוחות הכספיים ואישורם. לישיבת הועדה מיום 33 במרס 3132, בה דנה הועדה באפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה, הוזמנו ונכחו נוסף על חברי הועדה, המנכ"לים המשותפים של החברה, מר אבישי אברהם ומר רן שטיינמן, המבקר הפנימי, גב' דנה גוטסמן, רואי החשבון המבקרים של החברה רו"ח אסף רבינוביץ והיועץ המשפטי של החברה עו"ד דוד גוטליב. במסגרת ישיבתה, בחנה הועדה, בין היתר, את תהליך הערכות החברה בענין תהליכי הבקרה הפנימית הנדרשים לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, לרבות תהליך זיהוי וקביעת התהליכים

63 13 המהותיים בדוחות הכספיים שהתבסס על מיפוי איכותי וכמותי, זאת באופן של הצגה מפורטת על ידי מנכ"ל החברה מר אבישי אברהם. באותה ישיבה דנה הועדה וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון בעניין אישור הדוח הכספי לשנת במסגרת ישיבתה, בחנה החברה, בין היתר, את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוח הכספי ליום 13 בדצמבר, 3131, את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, את שלמות ונאותות הגילוי בדוח הכספי ליום 13 בדצמבר, 3131, את המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה, את הערכות השווי, לרבות ההנחות והאומדנים שבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוח הכספי ליום 13 בדצמבר, כן בחנה הועדה היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים, הן כאלה המשתקפים בדוח הכספי ליום 13 בדצמבר, 3131 )כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסים(, והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים, באופן של הצגה מפורטת של הסוגיות האמורות על ידי נושאי משרה ובעלי תפקידים אחרים בחברה, לרבות המנכ"ל המשותף, מר אבישי אברהם האחראי על הנושאים הכספיים פיננסים בחברה וכן ניתנה התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו. המלצות הועדה הועברו בכתב לחברי הדירקטוריון ביום 31 במרס בישיבת הדירקטוריון מיום 37 במרס 3132, דן הדירקטוריון בהמלצות הועדה ואישר את הדוחות הכספיים של החברה ליום 13 בדצמבר 3132, להערכת הדירקטוריון, המלצות הוועדה הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון האמור, שני ימי עסקים, כפי שנקבע על ידי הדירקטוריון כזמן סביר. בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים: ה"ה יאיר רוטלוי, יוסף שטיינמן, עופר אורליצקי, שמואל מסנברג, איילת חייק ונעמן גור אשר אישרו את הדוחות הכספיים פה אחד. 2. חלק רביעי הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד אומדנים חשבונאיים קריטיים נדל"ן להשקעה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך המאזן כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד. השווי ההוגן נקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים בהתאם להערכות שווי כלכליות הנעשות בהתאם לגישת היוון ההכנסות בנכסים בבריטניה. בגישה זו אומדים את שווי הנכס על ידי היוון זרם הכנסות אשר צפויות להתקבל לאורך יתרת החיים הכלכליים של הנכס. תחשיב כאמור כרוך בקביעת הנחות, בין השאר, לגבי שיעורי היוון, המשך השכרת הנכסים על ידי השוכרים הקיימים. השווי ההוגן של הנדל"ן בהקמה בישראל נקבע על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי בהתאם להערכות שווי כלכליות הנעשות בהתאם לגישת החילוץ. בגישה זו אומדים את ההכנסות העתידיות הצפויות מהפרויקט המוגמר, תוך שימוש בתשואות מותאמות לסיכונים המשמעותיים הרלוונטיים לתהליך ההקמה, לרבות סיכוני הבנייה וההשכרה אשר הינן גבוהות מהתשואות הנוכחיות לגבי נכסי נדל"ן להשקעה דומים כשהם גמורים. העלויות הצפויות הנותרות להשלמה, בתוספת רווח יזמי, מנוכות מאומדן ההכנסות העתידיות כאמור לעיל. נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים, שטרם נוצלו, במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם. נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי, סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה ואסטרטגיית תכנון המס. אירועים לאחר תאריך המאזן ראו ביאור 31 ב' לדוחות הכספיים המצורף לדוח תקופתי זה

64 הערכות שווי להלן פרטים בקשר עם הערכות שווי המצורפות גם כנספח לדוח הדירקטוריון אשר הנהלת החברה רואה בהן הערכת שווי מהותית מאוד אשר שימשו לקביעת ערכם של נתונים בדוח הכספי: זיהוי נושא ההערכה בניין משרדים, קובנטרי, אנגליה עיתוי ההערכה שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה 33,271 אלפי ליש"ט שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה )לפי )311% 31,111 אלפי ליש"ט זיהוי המעריך השכלה ניסיון בביצוע הערכות בעל ניסיון של 6 שנים ובעל ידע רלוונטי בביצוע הערכות שווי מסוג הערכה זו בעל ניסיון של 6 שנים ובעל ידע רלוונטי בביצוע הערכות שווי מסוג הערכה זו כן האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? לא מודל ההערכה היוון הכנסות ההנחות לפיהן בוצעה ההערכה שיעור היוון Israeli Real Estate Appraiser Israeli Real Estate Appraiser Adina Cooper Adina Cooper בניין משרדים בקרוידון, לונדון אנגליה 33,221 אלפי ליש"ט 33,961 אלפי ליש"ט כן לא היוון הכנסות שיעור היוון

65 פרטים אודות כתבי ההתחייבות של התאגיד א. פרטים אודות סדרות אגרות החוב ביום 3 במרס, 3132 נפרעה קרן אגרות החוב )סדרה א'( בסך 33,161, ש"ח. למועד הדוח, החברה פדתה את כל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה. ביום 37 באוגוסט, 3131 הנפיקה החברה אגרות חוב )סדרה ב'(. להלן פרטי 3. אגרות החוב )סדרה ב'( בש"ח: ב' סדרה מועד הנפקה 11,211,111 שווי נקוב בעת ההנפקה 11,211,111 ערך נקוב ליום ,777,211 שווי בורסאי ליום ,127,362 סכום ריבית צבורה ליום ,266,723 ערך אגרות החוב בדוחות הכספיים ליום ,232,111 שווי בורסאי בסמוך לתאריך הדוח ) ( 1.1% קבועה צמודת מדד סוג הריבית במידה וההון העצמי של החברה על פי דוחותיה התחייבות לתשלום נוסף וכן מנגנון הכספיים המאוחדים האחרונים, יפחת מ 32 מיליון קביעתו ככל שישנו ש"ח, במשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים, שיעור הריבית יעלה בשיעור של 1.1%. חמישה תשלומים שנתיים לא שווים ביום 13 לחודש מועד תשלומי קרן יולי בכל אחת מהשנים 3131 עד 3139 )כולל( באופן שכל אחד שני התשלומים הראשונים יהווה 31% מקרן האג"ח, התשלום השלישי יהווה 31% מקרן האג"ח, והתשלום הרביעי והחמישי יהוו כל אחד 32.1% מקרן האג"ח. שנתיים ביום 13 לחודש ינואר וביום תשלומים חצי מועד תשלומי ריבית 13 לחודש יולי בכל אחת מהשנים 3132 עד 3139 )כולל(. צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש יולי, תנאי הצמדה לקרן ולריבית לא האם המירות לנייר ערך אחר בהתאם לסעיף 9 לתיקון תשקיף החברה שפורסם ביום האם קיימת זכות פדיון מוקדם או 33 באוגוסט 3131 קיימת זכות לפדיון מוקדם בהתאם להחלטת הבורסה ובהתאם לתנאים שבהנחיות המרה כפויה ותנאיהן וזכות לפדיון מוקדם בהתאם להחלטת הבורסה החברה. כן מהותיות ב. פרטי הנאמן לכל סדרה: סדרה ב' שם חברת הנאמנות רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ האחראי על הסדרה עו"ד מיכל אבטליון פרטי התקשרות טל: פקס: כתובת למשלוח מסמכים רחוב יד חרוצים 32, תל אביב

66 16 דירוג ג. אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה אינן מדורגות. ד. עמידה בתנאים ובהתחייבויות למחזיקי אגרות החוב ב' סדרה עמידה בכל התנאים וההתחייבויות על פי שטר הנאמנות, בתום שנת הדיווח ובמהלכה כן האם התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת הסדרה לפרעון מיידי/מימוש בטוחות לא האם התקבלה הודעת הנאמן לסדרה כי התקיימה עילה לפרעון מיידי או למימוש בטוחות לא ה. ו. ז. דרישה לביצוע פעולות מטעם הנאמן לתום תקופת הדו"ח ובמהלכו לא נדרשה החברה לביצוע פעולות לדרישת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(. שינוי בתנאי אגרות החוב במהלך תקופת הדו"ח ולאחריו לא ביצעה החברה שינויים בתנאי אגרות החוב )סדרה ב'(. נכסים משועבדים אגרות החוב )סדרה ב'( מובטחות בשעבוד חלק החברה במניות חברת גני שרונה )אמטא( בע"מ. במסגרת שטר הנאמנות שנחתם ביום 31 באוגוסט, 3131 ביחס לאגרות החוב )סדרה ב'(, בין החברה לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( )להלן: "הנאמן"(, נקבע, בין היתר, כי על החברה למסור במסגרת דוח הדירקטוריון את הפרטים שלהלן: נכון ליום 13 בדצמבר, 3131 ההון העצמי של החברה הינו מיליון ש"ח ולפיכך החברה עומדת במגבלת ההון העצמי שנקבעה בשטר הנאמנות )הון עצמי מינימלי של 31 מיליון ש"ח שנקבע כעילה לפרעון מיידי והון עצמי מינימלי של 32 מיליון ש"ח שמתחתיו תחול עליה בשיעור הריבית שנושאת קרן אגרות החוב )סדרה ב'( וזאת בתקופה העולה על שני רבעונים רצופים(. החברה התחייבה לעמוד ביחסי הבטוחות שלהלן וכהגדרתם בסעיף לשטר הנאמנות במס' מועדי בדיקה )כמפורט בסעיף לשטר הנאמנות(. החברה התחייבה במסגרת שטר הנאמנות לצרף לדוחותיה הכספיים את הדוחות הכספיים של גני שרונה )אמטא( בע"מ. מועד הבדיקה שחל בהתאם לסעיף לשטר הנאמנות הינו 3 ימי עסקים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה.

67 17 לפיכך מתקיים מועד בדיקה זה בו יחסי הבטוחות הינם כדלקמן: שווי הבטוחה הינו לפחות 331% מיתרת קרן האג"ח )כהגדרת המונחים בשטר הנאמנות( שווי הבטוחה כפי שנקבע בשטר הנאמנות הינו הסכום המתקבל מחלקה של החברה במניות חברת גני שרונה )13%( כשהוא מוכפל בשווי הנכס, נטו )שווי הנכס לפי הערכת שווי בניכוי החוב בגין הנכס, כהגדרתו בשטר הנאמנות(. ליום 13 בדצמבר, 3131 שווי הבטוחה הינו % מיתרת קרן האג"ח ולפיכך, יתרת חשבון הנאמנות צריכה לעמוד על סך של 3,239 אלפי ש"ח המהווה את הסכום המשלים את שווי הבטוחה ל 331%. נכון ליום 13 בדצמבר, 3131 ולמועד הדוח יתרת חשבון הנאמנות בגין שווי הבטוחה עומדת על סך של 3,192 אלפי ש"ח. עמידת החברה ביחס ה LTV )היחס שבין החוב בגין הנכס )כהגדרתו בשטר הנאמנות( לבין שווי הנכס עליו נמצא פרויקט 'גני שרונה'( הינו כ 21%, ולפיכך החברה עומדת ביחס זה שכן נקבע כי הוא לא יעלה על שיעור של 21%. יתרת קרן האג"ח בתוספת החוב בגין הנכס )כהגדרת המונחים בשטר הנאמנות( הינו כ 21%, ולפיכך החברה עומדת ביחס זה שכן נקבע כי הוא לא יעלה על שיעור של 71%

68 18 ח. בטחונות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( סדרה סדרה ב' הנכס המשועבד, סוג ודרגת השעבוד שעבוד מניות גני שרונה שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום. ערכו של הנכס המשועבד בדוחות הכספיים של החברה )אלפי ש"ח( שינויים שחלו בנכס המשועבד במהלך שנת 3131 הגבלה על יצירת שעבודים נוספים או על הנפקת סדרות אג"ח נוספות אין תוקף השעבוד על פי כל דין ועל פי מסמכי ההתאגדות של החברה עד לפרעון מלא של אגרות החוב )סדרה ב'( ותשלום כל הסכומים המובטחים. תנאים לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול השעבוד אם אירע במהלך שנת 3131 תתואר הדרך בה אושרו. החברה רשאית לשחרר ולהסיר את השעבודים או להחליפם בערבויות בנקאיות, ו 1 או בפקדונות בנקאיים ו 1 או בסכומים במזומן. 27,693 3,192 שעבוד חשבון הנאמנות שעבוד יחיד, קבוע, ושוטף ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום. חשבון כרית הריבית שעבוד יחיד, קבוע ושוטף ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום. אין אין עד לפרעון מלא של אגרות החוב )סדרה ב'( ותשלום כל הסכומים המובטחים. עד לפרעון מלא של אגרות החוב )סדרה ב'( ותשלום כל הסכומים המובטחים. 3,111

69 19 1. גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי על פי תקנה 31 )ב( )32( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( תש"ל 3921, נכון ליום 13 בדצמבר 3131, מתקיימים סימני האזהרה המפורטים בתקנה זו )גרעון בהון החוזר של החברה בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת(. לפיכך, רצ"ב דו"ח תזרים מזומנים חזוי של החברה, כמפורט להלן: 3 בינואר עד 13 בדצמבר בינואר עד 13 בדצמבר ,267 39,111 יתרת פתיחה )1( מקורות סולו תזרים מזומנים מפעילות השקעה 3,192 שחרור מזומנים מנאמנות 3,299 תקבולים בגין מכירת חברות מוחזקות )6( תזרים מזומנים מפעילות מימון )2( 31,963 3,219 2,313 3,111 3,663 2,131 קבלת אשראי קבלת הלוואה מקורות מחברות מוחזקות מפעילות שוטפת בחברות מוחזקות תקבולים משכירות ודמי ניהול )2( מפעילות שוטפת בחברות מוחזקות תקבולים מפרויקט גני שרונה, נטו )1( 2,111 3, , ,222 31,323 2,111 1, ,326 3,336 9,267 שימושים סולו תזרים מזומנים מפעילות שוטפת הוצאות תפעול פרעון ריבית אג"ח )3( פרעון ריבית הלוואות )3( תזרים מזומנים מפעילות מימון פרעון אג"ח )3( פרעון הלוואה )3( פרעון הלוואות בעלים יתרת סגירה

70 21 התחייבויות מהותיות שעתידות להיפרע במהלך ששת החודשים הראשונים לתקופת תזרים המזומנים החזוי: פרעון אגרות חוב )סדרה א'( קרן וריבית נפרעה ביום 3 במרס 3132 מתוך מקורותיה העצמאיים, בין היתר, מיתרת תמורת הנפקה של אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה. * פרעון ריבית אגרות חוב )סדרה ב'( נפרעה ביום 13 בינואר, 3132 מתוך מקורותיה העצמאיים, בין היתר, מיתרת תמורת הנפקת אגרות חוב )סדרה ב'( שביצעה החברה בחודש אוגוסט, התזרים שלעיל מתבסס על ההנחות הבאות: החזר הלוואות לבנקים כולל ריבית חושב בהתאם לתנאי ההלוואות. פירעון קרן וריבית אג"ח בהתאם לתנאי האג"ח. יתרת מזומנים כוללת בתוכה כרית ריבית להבטחת תשלום ריבית לבעלי אגרות חוב )סדרה ב'(. תקבולים משכירות ודמי ניהול לפי הסכמים חתומים עם החברות המוחזקות. תקבולים צפויים מהסכמי שכירות, זכרונות דברים חתומים ותחזית הנהלה. המזומנים כאמור נובעים ממכירת Galaxypeak שהוחזקה על ידי החברה בשיעור של 21% ונמכרה ביום 32 באוגוסט 3133 וממכירת Kyti שהוחזקה על ידי החברה בשיעור של 311% ונמכרה ביום 2 בפברואר ראה באור 33 בדוחות הכספיים מאוחדים ליום 13 בדצמבר, החזר הלוואת בעלים מחברה מאוחדת וקבלת הלוואה מחברה מאוחדת בגין מימון מחדש של פרוייקט גני שרונה. דירקטוריון החברה בחן וקבע שקבלת המקורות הכספיים מהחברות המוחזקות אכן צפוי וזאת, בין היתר, לאחר בדיקה שלא קיימות מגבלות כלשהן על העברת המקורות הכספיים לחברה טבלת השוואה לשנת בינואר עד 13 בדצמבר 3131 )תחזית( 3 בינואר עד 13 בדצמבר 3131 )בפועל( 13,611 11,111 1,211 מקורות סולו תזרים מזומנים מפעילות מימון הנפקת אג"ח, נטו )בניכוי הוצאות הנפקה( )3( מקורות מחברות מוחזקות מפעילות שוטפת בחברות מוחזקות תקבולים מפרויקט גני שרונה, נטו )3( שימושים סולו פרעון הלוואה )1(

71 21 ביום 37 באוגוסט, 3131 הנפיקה החברה אגרות חוב )סדרה ב'(. ראה סעיף 2.2 לעיל. עקב דחיית מועד פתיחת פרוייקט שרונה. החברה פרעה בפרעון מוקדם הלוואה מתאגיד בנקאי שניתנה בערבות ריט 3, מתמורת הנפקת אגרות חוב )סדרה ב'( אזהרת מידע צופה פני עתיד: תזרים המזומנים החזוי שלעיל מתבסס על הנחות והערכות צפויות. ההנחות וההערכות הצפויות עליהן מתבסס תזרים המזומנים החזוי של החברה כמפורט לעיל, הינם מידע צופה פני עתיד אשר אינו ודאי ואינו בשליטת החברה בלבד וזאת כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 3303 הכוללים, בין היתר, תחזיות, הערכות ואומדנים ומידע אחר המתייחס לאירועים או עניינים עתידיים, אשר התממשותם אינה ודאית ואינה תלויה אך ורק בחברה, אלא בגורמים רבים נוספים. המידע צופה פני העתיד מבוסס במידה מהותית, בנוסף לאינפורמציה הקיימת בחברה במועד זה על ציפיות והערכות נוכחיות של החברה לגבי מצב השווקים בהם פועלת החברה, הסביבה המאקרוכלכלית והמקורות לתזרים כמפורט לעיל אשר תלויים בהעברתם בפועל של כספים לחברה ולחברות המוחזקות שלה ממקורות שונים שהם צדדים שלישיים. המידע כאמור עשוי שלא להתממש, כולו או חלקו, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. הגורמים העשויים להשפיע על כך הינם, בין היתר, שינויים והתפתחויות בסביבה הכללית ובשווקים בהם פועלת החברה, לרבות שינויים בפרמטרים שפורטו לעיל, במידה ומי מאותם צדדים שלישיים לא יעביר את הכספים להם התחייב האמור, או ככל שיחולו עיכובים בהעברת הכספים או חלקם וכן, בהתממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בסעיף 33 לפרק תיאור עסקי החברה. לפרטים אודות הערכות שווי מהותיות מאוד שביצעה החברה לפי תקנה 7 ב)ט( לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים ראה סעיף 6.33 בפרק תיאור עסקי החברה לעיל..6 יאיר רוטלוי יו"ר הדירקטוריון תאריך: 37 במרס 3132 אבישי אברהם מנכ"ל משותף רן שטיינמן מנכ"ל משותף

72 קרן מידאס השקעות בע"מ נתונים הצגת כספיים מתוך הדוחות הכספיים המיוחסים לחברה המאוחדים ליום 13 בדצמבר, 3131

73 קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב טל פקס ey.com לכבוד בעלי המניות של חברת קרן מידאס השקעות בע"מ א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 3991 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 3991 של קרן מידאס השקעות בע"מ )להלן החברה( לימים 13 בדצמבר 3131 ו 3133 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 13 בדצמבר המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, המידע הכספי הנפרד ערוך, תקופתיים ומיידיים(, התש"ל הבחינות מכל המהותיות, בהתאם להוראות לתקנות 9 ג' תקנה )דוחות ערך ניירות תלאביב, 31 במרס, 3132 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 3

74 דוח מיוחד לפי תקנה 9 ג' נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 13 בדצמבר, 3131 המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן דוחות מאוחדים(, המוצגים בהתאם לתקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור 3 לדוחות הכספיים המאוחדים. 1

75 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים מזומנים בנאמנות השקעות לזמן קצר חייבים ויתרות חובה מידע נוסף ב קרן מידאס השקעות בע"מ ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח 339 2,921 3, ,391 39, ,311 31,919 נכסים לא שוטפים 3,911 95, , , מכשירים פיננסיים אחרים נגזרים פיננסים השקעות והלוואות לחברות מוחזקות רכוש קבוע ו 91,313 99,199 15, ,211 התחייבויות שוטפות 31, ,135 3,151 3, ,331 3,123 אשראי מתאגידים בנקאיים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים חלויות שוטפות של אגרות חוב זכאים ויתרות זכות ד 23,111 35,132 התחייבויות לא שוטפות 3,233 33, ,111 53, הלוואות מתאגיד בנקאי הלוואות בעלים אגרות חוב נגזר פיננסי מסים נדחים 31,129 59,353 הון המיוחס לבעלי מניות החברה ,929 3,933 )3,911( 1,391 1,139 )99,325( )235( 39, ,929 3,255 )3,911( 1,391 1,113 )13,191( )3,335( 39,112 הון מניות פרמיה על מניות כתבי אופציה מניות אוצר קרן בגין עסקה עם בעל שליטה קרן מעסקת תשלום מבוסס מניות יתרת הפסד התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים שטר הון צמית 11,555 15,313 35, ,211 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. יאיר רוטלוי יו"ר הדירקטוריון רן שטיינמן מנכ"ל משותף ואחראי לפיתוח העסקי אבישי אברהם מנכ"ל משותף ואחראי הכספים 31 במרס, 3132 תאריך אישור הדוחות הכספיים 2

76 קרן מידאס השקעות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח 133 2, הכנסות מדמי ניהול בגין חברות מוחזקות 133 2, רווח גולמי )5,111( 9,991 )331( )2,551( 531 )213( )2,113( )32( הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות הוצאות אחרות 3,995 )335( )1,119( רווח )הפסד( תפעולי 3,595 )5,513( 31, )1,219( 5, )9,911( 5,991 הכנסות מימון הוצאות מימון רווחים מחברות מוחזקות 31, )5,131( רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה 315 )3,331( )19( מסים על ההכנסה )הטבת מס( 31,111 3,211 )2,953( רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(: סכומים שמסווגים מחדש או שיסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד: 55 1,151 העברה לדוח רווח או הפסד בגין מימוש פעילות חוץ )911( התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ 131 1,292 )911( סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר 31,912 2,933 )5,153( סה"כ רווח )הפסד( כולל המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 5

77 קרן מידאס השקעות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה 31,111 3,211 )2,953( רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה: התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה: 53 3,319 3, )31,515( )9,313( )3,329( 331 3,312 1, )5,953( )11( )212( )223( )3,331( )31( ,213 1, )5,991( )31( )19( )3( 3,129 פחת והפחתות הפסד הון בגין רכוש קבוע הוצאות ריבית, נטו שערוך אגרות חוב והלוואות עלות תשלום מבוסס מניות רווחים מחברות מוחזקות רווח מרכישה הזדמנותית רווח ממימוש השקעה בחברה מאוחדת ירידה )עלייה( בשווי הוגן של מכשירים פיננסים שיועדו והפסד לשווי הוגן דרך רווח או הפסד מסים על הכנסה )הטבת מס( הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים התאמות הנובעות מחשבונות שוטפים )32,399( )3,121( 3,919 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה: 393 )319( 329 )3,131( )3( 113 3,531 )3,119( ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה ירידה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות 153 )991( 512 מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור: )3,231( )3,992( 3,395 )3,912( ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה דיבידנד שהתקבל מחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )3,221( )3,599( )131( )2,913( )1,111( )1,113( מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת של החברה המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 1

78 קרן מידאס השקעות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח )121( 3,511 )31,131( )33,291( 2,391 32,225 )31,311( )5,311( )192( 1, )35,121( )311( 1,911 3, )333( 39 )31,151( 33,191 )311( )3,391( )3,923( 1,211 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה רכישת רכוש קבוע מכירת רכוש קבוע הפקדה בפקדון מוגבל משיכה מפקדון מוגבל רכישת ניירות ערך המיועדים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד תמורה ממימוש ניירות ערך המיועדים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד רכישת חברה מוחזקת מס רכישה ששולם בגין רכישת חברה מאוחדת תמורה מכירת חברה מוחזקת מזומנים בנאמנות תמורה ממימוש נגזר פיננסי מתן הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך גביית הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך )31,325( 3,222 )31,191( מזומנים ששימשו לפעילות השקעה של החברה תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה 9,113 33,391 )5,511( 31,335 )3,121( 31 2,211 )9,521( 5,511 )3,339( ,111 )33,111( 1,111 1,931 )13,332( 51 הנפקת הון מניות )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( הנפקת אגרות חוב )בניכוי הוצאות הנפקה( פרעון אגרות חוב קבלת הלוואות בעלים והנפקת כתבי אופציה לבעלים קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים, נטו 13,122 )531( מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה 39,153 )22( 31 3 הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים 151 )3,112( )313( עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 211 3, יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 3, יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 9

79 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף כללי א ביום 33 באוגוסט, 3131 ביאור ו 2 ה'. השלימה החברה הנפקת אגרות חוב בהיקף של כ מיליון ש"ח. למידע נוסף ראה תמורת ההנפקה שימשה, בין היתר, לפרעון הלוואה בסך 11 מיליון ש"ח מתאגיד בנקאי שניתנה כנגד ערבות ריט 3. בנוסף, שימשה תמורת ההנפקה לפרעון קרן אגרות חוב )סדרה א'( אחרונה בסך של כ מיליון ש"ח ביום 3 במרס, ב. יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( 13 בדצמבר, 3131 במטבע חוץ או בהצמדה לו ללא דולר ליש"ט הצמדה אלפי ש"ח סה"כ מזומנים 13 בדצמבר, 3133 במטבע חוץ או בהצמדה לו ללא דולר ליש"ט הצמדה אלפי ש"ח סה"כ מזומנים ג. גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( 3. פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל IAS 39 המיוחסים לחברה: 13 בדצמבר אלפי ש"ח 2, ,192 31,915 39, ,331 35,191 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: קרנות כספיות נגזר פיננסי הלוואות וחייבים 1

80 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ג. גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( IAS 39 מועדי המימוש החזויים המיוחסים לחברה: של ההשקעות המהותיות קבוצות לפי המכשירים הפיננסיים ל בהתאם.3 13 בדצמבר, 3131 עד שנה ד משנה ם ע שנתיי שנתיים ד מ 1 שנים ע מ 1 שנים עד 2 שנים אלפי ש"ח מ 2 שנים עד 5 שנים 5 מעל שנים סה"כ 39, ,191 3,111 35, , נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: קרנות כספיות נגזר פיננסי הלוואות וחייבים 25,333 31, , בדצמבר, 3133 עד שנה ד משנה ם ע שנתיי שנתיים ד מ 1 שנים ע מ 1 שנים עד 2 שנים אלפי ש"ח מ 2 שנים עד 5 שנים 5 מעל שנים סה"כ 2, ,915 39,313 2, ,151 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: קרנות כספיות נגזר פיננסי הלוואות וחייבים 12,159 39,313 1,939 IAS 39 תנאי הצמדה לחברה: הנכסים של הפיננסיים קבוצות לפי המכשירים הפיננסיים ל בהתאם המיוחסים.1 13 בדצמבר, 3131 במטבע חוץ או בהצמדה לו ליש"ט בהצמדה למדד המחירים ללא לצרכן הצמדה אלפי ש"ח סה"כ 39,331 39, נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד 35,191 33,335 32,913 הלוואות וחייבים 25,333 11, ,913 9

81 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ג. גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( 13 בדצמבר, 3133 במטבע חוץ או בהצמדה לו ליש"ט בהצמדה למדד המחירים ללא לצרכן הצמדה אלפי ש"ח סה"כ 5,192 2, נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד 31,915 33,513 31,252 הלוואות וחייבים 12,159 39, ,252 ד. גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( 13 בדצמבר אלפי ש"ח 3. זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה , , ,123 הוצאות לשלם התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת מוסדות ריבית לשלם בגין אגרות חוב ריבית לשלם בגין הלוואה מתאגיד בנקאי זכאים ויתרות זכות אחרים 3. סיכון נזילות המיוחס לחברה החברה בוחנת את הסיכון למחסור במזומנים באמצעות תקציבים חודשיים ויומיים. הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(: הפיננסיות התנאים פי על החברה של החוזיים עד שנה ד משנה ם ע שנתיי משנתיים עד 1 שנים מ 1 שנים עד 2 שני ם אלפי ש"ח שנים מ 2 עד שני 5 ם מעל 5 שנים סה"כ 13 בדצמבר, , ,122 1,921 35,119 31,231 35, , ,119 1,921 3, ,233 הלוואות מתאגיד בנקאי התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות אגרות חוב הלוואות בעלים 11,211 35,119 31,231 35,131 1,331 35,391 39,393 31

82 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ד. גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( 13 בדצמבר, 3133 עד שנה ד משנה ם ע שנתיי משנתיים עד 1 שנים מ 1 שנים עד 2 שני ם אלפי ש"ח שנים מ 2 עד שני 5 ם מעל 5 שנים סה"כ 39, , ,351 33,231 39, ,332 הלוואות מתאגיד בנקאי התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות אגרות חוב 55, ,111 23,113 ה. גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה 3. חוקי המס החלים על החברה חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 3915 עלפי החוק, עד לתום שנת 3119 נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן. בחודש פברואר 3111 התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 3915 המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 3111 ואילך. החל משנת 3111, נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 13 בדצמבר, תיאומים המתייחסים לרווחי הון כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק כולל, בין היתר, את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס 3119( החל משנת שיעורי המס החלים על החברה שיעור מס החברות בישראל בשנת 3133 היה 32% ובשנת 3133 ו %. חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. כהוראת שעה לשנים , נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום 3 בינואר, 3111 ונמכר עד ליום 13 בדצמבר, 3119 על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום 13 בדצמבר, 3113 יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום 3 בינואר, 3111 ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של 35%. ביום 5 בדצמבר, 3133 התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב 3133 )להלן החוק(. במסגרת החוק בוטל, בין היתר, החל משנת 3133, מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות. במסגרת החוק הועלה גם מס החברות לשיעור של 35% החל משנת לאור העלאת שיעור מס החברות ל 35% כאמור לעיל, הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי. 33

83 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ה. גילוי בדבר יתרות נכסי מסים מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות )המשך( נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( ביום 5 באוגוסט, 3131 פורסם החוק לשינוי סדר עדיפויות לאומיים )תיקון חקיק להשגת יעדי התקציב לשנים ( התשנ"ג 3131 )חוק התקציב(, אשר כוללת בין היתר שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המיסים לאותן השנים. השינויים האמורים כוללים, בין היתר, העלאת שיעור מס החברות מ 35% ל 31.5%, ביטול הורדת שיעורי המס במפעל מועדף )אזור פיתוח א' 9% ואיזור שאינו פיתוח א' 31%( ובמקרים מסוימים העלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור של 31% החל מיום 3 בינואר כמו כן, קיימים שינויים נוספים, כגון מיסוי רווחי שערוך וזאת החל מיום 3 באוגוסט 3131, אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל. נכון למועד פרסום דוחות כספיים אלה, תקנות כאמור טרם פורסמו. יתרות המסים הנדחים הנכללות במידע הכספי הנפרד של החברה ליום 13 בדצמבר, 3131 מחושבות לפי שיעורי המס החדשים, שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך המאזן ועל כן הן כוללות את השינויים האמורים לעיל, ככל שרלוונטיים לחברה. בעקבות השינוי בשיעורי המס אין השפעה על תוצאות החברה. 1. שומות מס המיוחסות לחברה ביום 32 בדצמבר, 3133 הוציא פקיד השומה לחברה, לאחר התדיינות עימה, שומות לשנים , בהן נקבע כי לא יותרו לחברה הוצאות הנהלה וכלליות והוצאות מימון בסך של 5,111 אלפי ש"ח בשנים כהפסד שוטף אלא יהוונו לעלות השקעת החברה בחברה זרה,.Kyti Limited ביום 31 בפברואר, 3131 הוציא פקיד השומה לחברה, לאחר התדיינות עימה, שומות לשנים בהן נקבע כי לחברה הפסד שוטף מועבר לשנים הבאות בסך של כ 1,119 אלפי ש"ח והפסד הון מועבר לשנים הבאות בסך של כ 31,199 אלפי ש"ח. לחברה הוצאו שומות סופיות עד וכולל שנת המס הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים אחרים המיוחסים לחברה לחברה הפסדים עסקיים בסך של כ 39,393 אלפי ש"ח אשר לא הוכרו נכסי מיסים נדחים בגינם בהיעדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין. לחברה הפסדים הוניים בסך של כ 13,133 אלפי ש"ח מתוכם נוצרו נכסי מסים נדחים בסך של 39,311 אלפי ש"ח אשר מנגד יצרה החברה עתודה למס. 33

84 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ה. גילוי בדבר יתרות נכסי מסים מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות )המשך( נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( 5. מס תיאורטי להלן מובאת התאמה בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים בדוח רווח והפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי, לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר: 3133 לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3133 אלפי ש"ח , )5,131( רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה 32% 35% 35% שיעור המס הסטטוטורי 3, מס )הטבת מס( מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי )3,355( עלייה )ירידה( במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים הבאים: 193 )3,313( 315 3, )3,521( 311 )311( 112 )333( 19 )3,211( 523 3, )3,292( הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס הכנסות פטורות יצירת מסים נדחים לראשונה ניצול הפסדים לצורכי מס משנים קודמות, בגינם לא הוכרו מסים נדחים בתקופה הפסדים והפרשים זמניים בגינם לא נזקפו מסים נדחים שינויים בשיעורי המס ואחרים חלק הקבוצה רווחי חברות מוחזקות 315 )3,331( )19( מסים על ההכנסה )הטבת מס( ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות 3. יתרות עם חברות מוחזקות ההרכב 13 בדצמבר אלפי ש"ח חייבים ויתרות חובה 39,313 35,292 הלוואות שניתנו לזמן ארוך 31

85 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך( 3. הכנסות והוצאות מימון עם חברות מוחזקות 3133 לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3133 אלפי ש"ח , )323( 231 )3,123( הכנסות מימון הכנסות )הוצאות( מימון בגין הפרשי שער מחברה מאוחדת 1. התקשרויות א( ביום 3 בספטמבר, 3119 זכתה החברה יחד עם שלושה שותפים אחרים שאינם קשורים לחברה )להלן השותפים( במכרז שנערך ביום 11 באוגוסט, 3119 של מינהל מקרקעי ישראל )להלן המינהל( לחכירת 35 מבנים לשימור. במועד האמור, חלקה של החברה בזכויות המכרז היה 35%. ביום 39 בספטמבר, 3119 נחתם הסכם בעלי מניות בין השותפים לייסוד חברת גני שרונה לצורך קידום הפרוייקט. בהסכם נקבע כי ההחלטות צריכות להתקבל פה אחד. למועד אישור הדוחות הכספיים חלקה של החברה בזכויות המכרז הינו 53%, כמפורט להלן. ביום 31 בפברואר, 3133 הושלמה עסקת רכישת 35% נוספים בגני שרונה של החברה משלושת שותפיה בגני שרונה )1.11% מכל שותף( כך שלמועד השלמת העסקה החברה החזיקה ב 51% מגני שרונה וכל אחד מהמוכרים החזיק ב 31.11% מגני שרונה בשליטה משותפת. החברה שילמה לשלושת שותפיה בגני שרונה סך של 33,111 אלפי ש"ח בתמורה ל 35% המניות הנרכשות וכן סך של 5,195 אלפי ש"ח כהחזר הלוואת בעלים על מנת להעמיד את יתרת חלקה של החברה בהלוואת הבעלים על 51%. כתוצאה מהעסקה החברה רשמה רווח בסך של כ 9.3 מליון ש"ח )לא כולל מס רכישה( שנזקף לסעיף הכנסות אחרות בדוח על הרווח הכולל. הרווח מהעסקה נוצר בגין עליית ערך שבין מועד קביעת התמורה לעסקה לבין מועד השלמת העסקה. בד בבד עם הסכם רכישת המניות כאמור, הושלמה עסקה עם ריט 3 שעיקריה כדלהלן: החברה הקצתה לריט 1,311,111 3 מניות במחיר של 3.33 ש"ח למניה. החברה הקצתה לריט 3,511,111 3 כתבי אופציה לא סחירים במחיר מימוש של 3.31 ש"ח לתקופת מימוש של 11 חודשים. כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה רגילה בת 1.13 ש"ח כל אחת של החברה. סך התמורה בגין הנפקת המכשירים ההוניים הוקצתה בין המכשירים בהתאם לפרופורציית שווים ההוגן כפי שהתקבלה ממעריך שווי חיצוני. החברה חתמה עם ריט 3 על הסכם לשיתוף פעולה לגבי מרכזים מסחריים בתל אביב. ריט 3 העמידה לבנק מסחרי ערבות בנקאית בסך של 31 מליון ש"ח עבור החברה. החברה השתמשה בסכום זה למימון רכישת 35% הנוספים מהון המניות והלוואות הבעלים של גני שרונה כאמור לעיל. בהתאם להערכת שווי שקיבלה החברה, שוויה ההוגן של הערבות בסך של כ 3,115 אלפי ש"ח )נטו ממס( נזקף לסעיף פרמיה על מניות ונלקח כחלק מחישוב הריבית האפקטיבית של ההלוואה כאמור

86 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך( במועד זה קיבלה החברה מבנק לאומי הלוואה בסך של 31 מליון ש"ח לפרעון בתשלום אחד ביום 31 במרס, 3131, ונושאת ריבית פריים + 1.1% המשולמת מדי רבעון. ביום 39 בנובמבר, 3133 במסגרת הסכם עם ריט 3 )ראה להלן( הוארך מועד הערבות עד ליום 31 במרס, ביום 31 באוגוסט, 3131 נפרעה ההלוואה מתמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( שביצעה החברה. ראה סעיף 2 ה' להלן. ביום 33 בינואר, 3133 הושלמה עסקת רכישת 5% נוספים בגני שרונה על ידי החברה. החברה חתמה על הסכם עם שלושת שותפיה בגני שרונה לרכישת 5% נוספים בגני שרונה בתמורה לסך של כ 2 מליון ש"ח והעמדת הלוואת בעלים בסך של כ 3 מליון ש"ח, כך שלאחר השלמת העסקה החזיקה החברה ב 55% מגני שרונה. במסגרת אותו הסכם, רכשה ריט 3 מבעלי המניות האחרים בגני שרונה 35% מגני שרונה בתמורה לסך של כ 31 מליון ש"ח והעמדת הלוואת בעלים בסך של כ 5 מליון ש"ח. כתוצאה מהעסקה הכירה החברה בדוחותיה הכספיים ליום 13 בדצמבר, 3133 רווח מרכישה הזדמנותית בסך של כ 11 אלפי ש"ח שנזקף לסעיף הכנסות אחרות בדוח על הרווח הכולל. החברה שילמה מס רכישה בסך של 311 אלפי ש"ח. במסגרת עסקת הרכישה הנ"ל התקשרו החברה ובעלי המניות האחרים בגני שרונה בהסכם בעלי מניות חדש )להלן הסכם בעלי המניות החדש( לפיו, בין היתר, מספר הדירקטורים בחברה לא יעלה על חמישה דירקטורים כאשר החברה תהיה רשאית למנות שלושה דירקטורים מטעמה, ריט 3 תהיה רשאית למנות דירקטור אחד מטעמה ושני השותפים הנוספים ביחד יהיו רשאים למנות דירקטור אחד מטעמם. ההחלטות יתקבלו בדירקטוריון ברוב רגיל למעט מספר החלטות אשר יש לקבלם פה אחד או ברוב מיוחד, בין היתר, בנוגע לזכויות החתימה בגני שרונה והתקשרות בהסכמי שכירות חריגים. עוד הוסכם כי במקרה כאמור, תישא מפעילת זכות הפירוק במלוא ההוצאות לרבות מסים, מכל סוג שהוא, שיידרשו לשאת בהן בעלי המניות בקשר עם העברת הזכויות במקרקעין לידי בעלי המניות כאמור לעיל, ובלבד שבעלי המניות יסמיכו וייפו את כוחה של מפעילת הזכות לטפל בכל היבטי הפירוק, לרבות פניה לרשויות המס. זכות הפירוק כאמור ניתנת למימוש מיידי. במקרה של פירוק גני שרונה, יחתמו בעלי המניות בה על הסכם שיתוף שמשקף בשינויים המחוייבים את הוראות הסכם בעלי המניות החדש המפורט לעיל. עוד נקבע במסגרת הסכם בעלי המניות החדש כי כל עוד החברה בעלת השליטה בגני שרונה, גרעין השליטה הקיים בחברה יחזיק בלמעלה מ 21% מהונה המונפק של החברה והחזקות יאיר רוטלוי ויוסף שטיינמן )בעלי שליטה בחברה( לא יירדו מתחת ל 31% מהונה המונפק של החברה, בתקופה של שלוש שנים מהמועד בו תבוצע הפתיחה של הפרויקט נשוא גני שרונה. לאחר תקופה של שלוש שנים כאמור לעיל, במקרה שמי מבעלי השליטה בחברה יציע למכירה את מניותיו בה ו/או החברה תבצע הנפקה פרטית באופן שיגרום לגרעין השליטה להחזיק מתחת ל 21% מהונה המונפק של החברה ו/או החזקות יאיר רוטלוי ויוסף שטיינמן ירדו מתחת ל 31% מהונה המונפק של החברה, תקום לריט 3 זכות סירוב ראשונה במכירה/זכות השתתפות בהנפקה פרטית. ככל שיחול שינוי שליטה בחברה וריט 3 לא ניצלה את זכות הסירוב ו/או זכות ההשתתפות הנתונה לה, תהיה לריט 3 זכות לחייב את החברה לרכוש את מניותיה בגני שרונה בתמורה למחיר שייגזר מהונה העצמי של גני שרונה ובתוספת 31% )הונה העצמי של גני שרונה יבוסס על הערכת שווי עדכנית לנכסי גני שרונה למועד המימוש(. כמו כן, ניתנה גם לבעלי המניות האחרים בגני שרונה, בהתקיים האמור לעיל, הזכות לחייב את החברה לרכוש את מניותיהם בגני שרונה וזאת בתמורה למחיר שייגזר מהונה העצמי של גני שרונה כאמור )להלן אופציית ה PUT (. החברה הכירה ומדדה את האופציה כהתחייבות פיננסית )נגזר( בהתאם לשוויה ההוגן במועד ההכרה לראשונה וכל השינויים בשוויה ההוגן בתקופות העוקבות יזקפו לרווח או הפסד. 35

87 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך( במסגרת העסקה התקשרה החברה עם גני שרונה בהסכם ניהול לפיו תנהל את הפרויקט יחד עם אחד השותפים. השירותים שיועמדו במסגרת ההסכם האמור כוללים, בין היתר, את השלמת עבודות השיפוץ, השימור וההתאמה שנדרשות בפרויקט, מסירת היחידות בפרויקט לשימוש השוכרים, הפעלתו השוטפת של הפרויקט וניהול מערך הכספים והדוחות של גני שרונה וזאת, בתמורה שנקבעה בין הצדדים ובהתאם למנגנונים שנקבעו בהסכם לשינוי התמורה, ככל שיחולו, בהתאם להתקדמות הפרויקט. הסכם הניהול יחל מיום 3 בינואר, 3133 ועד לחלוף תקופה של חצי שנה ממועד מסירת יחידות לשוכרים ופתיחתן לקהל בלמעלה מ 91% בפרויקט. גני שרונה תהיה רשאית לסיים הסכם זה במהלך תקופה זו, בין היתר, אם החזקות החברה בגני שרונה או בפרויקט יפחתו מ 53%. תקופת ההסכם כאמור ניתנת להארכה לתקופות נוספות בנות שנה כל אחת שבמהלכן יינתנו השירותים על ידי החברה בלבד. במסגרת הסכם הרכישה הנ"ל העמידה ריט 3 לבנק מסחרי ערבות בנקאית על סך של 1 מליון ש"ח עבור החברה. הערבות תימדד בשווי הוגן אשר תיזקף לרווח או הפסד כנגד קיזוז מיתרת ההלוואה ויילקח כחלק מחישוב הריבית האפקטיבית של ההלוואה כאמור. ביום 33 בינואר, 3133 קיבלה החברה מבנק לאומי הלוואה בסך 1 מיליון ש"ח לפרעון בתשלום אחד ביום 31 במרס, 3131, ונושאת ריבית פריים + 1.1% המשולמת מדי רבעון. ביום 39 בנובמבר, 3133 במסגרת הסכם עם ריט 3 )ראה להלן( הוארך מועד הערבות עד ליום 31 במרס, ביום 31 באוגוסט, 3131 נפרעה ההלוואה מתמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( שביצעה החברה. ראה סעיף 2 ה' להלן. בנוסף, ריט 3 העניקה לחברה אופציה לתקופה של שלוש שנים ממועד השלמת העסקה האמורה לרכישת 1,939,313 מניות רגילות של החברה המוחזקות בידי ריט 3 וזאת בתמורה למחיר של 3.15 ש"ח למניה צמוד למדד המחירים לצרכן. האופציה ניתנת למימוש במלואה ולא בחלקים. מחיר המימוש כאמור יותאם בכל מקרה של חלוקת דיבידנד במזומן, חלוקת מניות הטבה וביצוע הנפקת זכויות על ידי החברה. מאחר שמחיר המימוש אינו סכום קבוע החברה הכירה ומדדה את האופציה כנכס פיננסי )נגזר( בהתאם לשוויה ההוגן במועד ההכרה לראשונה, כאשר שוויה ההוגן במועד ההכרה לראשונה וכל השינויים בשווי בתקופות העוקבות ייזקפו לרווח והפסד. עוד נקבע כי ריט 3 תשלם לחברה בונוס. במסגרת עסקה בין החברה לריט 3 שהושלמה ביום 39 בנובמבר, 3133, ראה להלן, נקבע כי הבונוס יבוטל ובמקומו תשלם ריט 3 לחברה בחודש פברואר, 3131 בונוס בסך של 1.1 מיליון ש"ח. ביום 39 בנובמבר, 3133 הושלמה עסקת מכירת 2% ממניות גני שרונה לריט 3 מהחברה בתמורה לסך של 1.3 מיליון ש"ח במזומן וסך של כ 1.12 מיליון ש"ח כפרעון הלוואת בעלים שהעמידה החברה לגני שרונה. במסגרת אותו הסכם, ריט 3 תגדיל את הערבות הבנקאית שהעמידה לטובת החברה ב 2 מיליון ש"ח נוספים עד לסך של 11 מיליון ש"ח )לאחר הגדלה נוספת בסך של 1 מיליון ש"ח שניתנה ביום 33 בינואר, 3133 ראה לעיל( ומועד סיום תקופת הערבות יוארך בשנה עד ליום 31 במרס, 3132, וכן התקופה למימוש כתבי האופציה למניות החברה שהעניקה החברה לריט 3 תוארך ל 2 שנים ממועד השלמת העסקה לפיה הם הוקצו. כתוצאה מהעסקה הכירה החברה בדוחותיה הכספיים ליום 13 בדצמבר, 3133 ברווח הון בסך של כ 1.21 מליון ש"ח שנזקף לסעיף הכנסות אחרות בדוח על הרווח הכולל. ביום 31 בפברואר, 3131 קיבלה החברה הלוואה בסך 2 מיליון ש"ח כנגד הערבות שניתנה לה על ידי ריט 3. ההלוואה נושאת ריבית פריים +1.1% לפרעון בתשלום אחד ביום 31 במרס, ביום 31 באוגוסט, 3131 נפרעה ההלוואה מתמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( שביצעה החברה. ראה באור סעיף 2 ה' להלן. 31

88 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך( בהתאם להערכת שווי שקיבלה החברה, שווין ההוגן של הערבויות )ערבות נוספת בסך 2 מיליון ש"ח והארכת ערבות בסך 31 מיליון ש"ח( הינו כ 3,153 אלפי ש"ח נזקף לסעיף נגזרים פיננסים עד למועד נטילת ההלוואה, כאמור לעיל. במסגרת אותו הסכם, רכשה ריט 3 מבעלי המניות האחרים בגני שרונה 1% מהונה המונפק בתמורה לסך של 3.2 מיליון ש"ח וסך של כ 1.11 מליון ש"ח כפירעון הלוואות בעלים שהעמידו בעלי המניות האחרים לגני שרונה. לאחר השלמת העסקה, מחזיקה החברה ב 53% מהונה המונפק של גני שרונה ונותרה בעלת השליטה בה, ריט 3 מחזיקה ב 13% מהונה המונפק של גני שרונה והיתרה )39%( מוחזקת בידי שני בעלי המניות האחרים בגני שרונה. בעקבות פסק דין אשר ניתן בחודש מאי, 3131 בבית המשפט המחוזי אשר שינה את התנאים להכרה בגני שרונה כ"חברת בית", על דעת יועציה המשפטיים של גני שרונה סיכוייה של גני שרונה להיחשב כ "חברת בית" נמוכים. לפיכך, נכללה התחייבות מסים נדחים בדוח על המצב הכספי של גני שרונה בגין הפרשים זמניים על שערוך נדל"ן להשקעה בהקמה. בעקבות האמור לעיל, נערך ביום 1 באוגוסט, 3131 תיקון להסכם בעלי מניות של גני שרונה לפיו מבלי לגרוע מהוראות ההסכם או מיתר זכויותיהם לפי ההסכם הנ"ל, ככל וריט 3 ו/או החברה יבקשו לממש את חלקם במקרקעין של גני שרונה, אזי מימוש כאמור יתבצע אך ורק בדרך של פירוק גני שרונה בהתאם להוראות סעיף 93 לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( תשכ"ג 3911 )סעיף 93 מקנה פטור ממס על מכירת זכות במקרקעין של איגוד מתפרק(. במקרה של פירוק כאמור יפעלו כל בעלי המניות בגני שרונה על מנת להביא לפירוקה, על מנת שלאחר השלמת הליכי הפירוק, יחזיק כל בעל מניות ישירות בזכויות במקרקעין, בהתאם לחלקו היחסי בה. במקרה כאמור, יישאו כל בעלי המניות בגני שרונה במלוא ההוצאות ותשלומי המס שיחולו עליהם בקשר עם הפירוק והעברת הזכויות במקרקעין לידיהם. בנוסף, במקרה של פירוק כאמור ייחתם על ידי בעלי המניות של גני שרונה הסכם שיתוף המשקף, בשינויים המחויבים, את הוראות הסכם בעלי המניות ועד לחתימת הסכם שיתוף כאמור ייחשב ההסכם האמור כהסכם השיתוף בין הצדדים. להערכת החברה, בהתבסס על יועציה המשפטיים של גני שרונה, התיקון להסכם בעלי המניות יאפשר לבעלי המניות בעתיד לפרק את גני שרונה תוך מתן פטור לגני שרונה ממס שבח במועד הפירוק בפועל וחבות מס רכישה בשיעור של 1% לבעלי מניותיה של גני שרונה ובכללם החברה. ב( ביום 39 באוגוסט, 3133 התקשרה מידאס שותפות בעסקה עם חברה זרה בשליטתו של מר יורם יוסיפוף, אשר כיהן כדירקטור בחברה באותו מועד )להלן הרוכשת( ושהיה במועד האמור גם בעל ענין בחברה מכח החזקותיו ב 3,112,139 מניות רגילות של החברה המהוות שיעור של כ 5.39% מזכויות ההון המונפק של החברה )ושעד לחודש פברואר 3133 גם נמנה עם בעלי השליטה בחברה(, לפיה מכרה מידאס שותפות את מניותיה המהוות שיעור של 95% ב,Galaxypeak בתמורה לסך כולל של כ 9,111 אלפי ש"ח )בסעיף זה, להלן מניות Galaxypeak הנרכשות והתמורה, בהתאמה(. במועד השלמת העסקה כאמור, הועברו לידי הרוכשת זכויות השליטה והניהול ב.Galaxypeak למועד אישור הדוחות הכספיים, מר יורם יוסיפוף הינו בעל זכויות החתימה ב.Galaxypeak התמורה שולמה חלקה במזומן וחלקה במניות החברה, באופן בו סך של כ 2,231 אלפי ש"ח במזומן הועבר למידאס שותפות ו 3,112,139 מניות של החברה שמחירן נקבע לפי שער של 331 אגורות למניה )מחושב לפי ממוצע מחיר מניות החברה בבורסה בששת החודשים שקדמו למועד העסקה(, אשר מסתכם לסך של כ 3,311 אלפי ש"ח, הועברו לחברה והפכו למניות רדומות. למרות שהצדדים ביצעו את העסקה לפי שער של 331 אגורות למניה, על פי תקן חשבונאות בינלאומי 19, החברה נדרשת להציג את השווי ההוגן של המניות הרדומות לפי שער של 15.3 אגורות למניה, שהיה שער המניה במועד בו הועברו המניות בפועל לחברה. 39

89 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך( כתוצאה מכך הכירה החברה בקיטון בהון העצמי בסך של כ 3,911 אלפי ש"ח אשר חושב בהתאם למחיר המניה במועד המכירה. יתרת התשלום בסך של כ 3,953 אלפי ש"ח )להלן התשלום הסופי( תשולם עד ליום 13 בדצמבר, הסכום הוצג בדוח על המצב הכספי במסגרת סעיף חייבים ויתרות חובה. החברה הכירה בדוחותיה הכספיים ליום 13 בדצמבר, 3133 ברווח בגין העסקה בסך של כ 31,132 אלפי ש"ח שנזקף לסעיף הכנסות אחרות בדוח על הרווח הכולל. התשלום הסופי נדחה באישור החברה עד ליום 3 בפברואר, ביום 3 בפברואר, 3133 חתמה החברה על הסכם עם מר יורם יוסיפוף וחברה בשליטתו לפיו חלף התשלום הסופי, סוכם על פריסתו באופן שמר יורם יוסיפוף מסר לחברה 11 שיקים חודשיים, עוקבים, משוכים לפקודת החברה על ידי מר יורם יוסיפוף בסך של 311 אלפי ש"ח, כל אחד, לפרעון החל מיום 3 במרס, 3133 עד וכולל 3 באוגוסט, 3132 בתוספת ריבית קבועה של 5.9% לפרעון בשני מועדים, ביום 39 בינואר, 3131 וביום 39 בינואר, מר יורם יוסיפוף ויתר על כל דרישה, טענה, תביעה נגד החברה, בעלי מניותיה ונושאי המשרה בה בכל הקשור לעסקת מכירת בתי האבות בסקוטלנד. כבטוחה לתשלום התמורה, ניתנו הבטוחות שלהלן: סך של 2,231 אלפי ש"ח במזומן. 3,112,139 מניות של החברה הועברו לפי ההסכם לחברה. 11 שיקים חודשיים אישיים חתומים על ידי מר יורם יוסיפוף, כל אחד על סך של 311 אלפי ש"ח אשר הופקדו בידי החברה על מנת להבטיח את פרעון התשלומים הנ"ל גם באמצעות מר יורם יוסיפוף באופן אישי. 3 שיקים חתומים אישית על ידי מר יורם יוסיפוף על סכומי הריבית אשר הופקדו בידי החברה. ערבות אישית של מר יורם יוסיפוף לביצוע התשלומים. מניות Galaxypeak הנרכשות הועברו על שם הנאמנים בצירוף הוראות בלתי חוזרות לנאמנים להעבירן לרוכשת בכפוף לפרעון של 35 השיקים הראשונים ומחציתן בכפוף לפרעון יתרת השיקים. יובהר כי בכל הקשור לזכויות ההצבעה במניות הנ"ל, הנאמנים יפעלו לפי הוראות הרוכשת. הפירות שיתקבלו, ככל שיתקבלו, מהחזקתם במניות הנ"ל יהיו שייכים לרוכשת. מר יורם יוסיפוף הפקיד בידי הנאמנים את שיק הבטחון, כאמור בסעיף 1 ה' להלן, להבטחת פרעון חלק מהתשלומים הנ"ל עד ליום 35 בינואר, ביום 33 בינואר, 3131, במסגרת תוספת להסכם, הוארך מועד פרעון שיק הבטחון ליום 35 ביוני, יובהר, כי אותו שיק הבטחון ישמש כבטוחה הן להשלמת חלק מהתשלום עבור מניות Galaxypeak והן להשלמת התשלום עבור מניות Kyti כמפורט בסעיף 1 ה' להלן. ביום 31 ביוני, 3131 וביום 39 בנובמבר, 3131 נחתמו תוספות להסכם והחברה ביצעה הפרשה לירידת ערך חוב, כמפורט בסעיף 1 ה' להלן. ג( החברה החזיקה באמצעות H&M Developers LLC )חברה זרה שהוחזקה על ידי החברה בשיעור של 51%( )להלן,(H&M בכ 39.5% מפרוייקט קווין מרי המצוי על שפת הים בלונג ביץ, לוס אנג'לס אשר הינו זכויות חכירה מעיריית לונג ביץ. כל זכויותיה של החברה בפרוייקט קווין מרי נמכרו ביום 39 בינואר, 3119 בהליך של מכירה פומבית שהתקיים בארה"ב. עקב אי וודאות לגבי החזר סכומי כסף שהושקעו בקווין מרי, שווי הבטחונות שהועמדו והזכויות בגינם, נרשמה ירידת ערך בגין השקעה בסך של מליון דולר )כ 31,333 אלפי ש"ח( בסעיף הוצאות אחרות בדוח רווח או הפסד ורווח כולל אחר לשנת

90 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך( ביום 2 באוקטובר, H&M 3131 חתמה על הסכמי פשרה עם שני שותפיה האמריקאים בפרוייקט. בהתאם להסכמי הפשרה, כל אחד מהחייבים הכיר בחוב שלו כלפי H&M בהיקף של 2 מליון דולר כל אחד. כל אחד מהחייבים התחייב לשלם ל H&M את חובו עד ליום 13 בדצמבר, כמו כן החייבים התחייבו לדווח ל H&M על כל הכנסותיהם מפעילותם העסקית ולהעביר ל 91% H&M מכל הכנסה עודפת מעל 351 אלפי דולר ברבעון אשר יופחתו מסך החוב הכולל. עקב אי ודאות בנוגע לגביית החוב האמור, בשלב זה החברה לא ביטלה את ההפסד מירידת הערך אשר נרשם בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 13 בדצמבר, למועד אישור הדוחות הכספים לא נרשמה הכנסה בדוחות הכספיים של החברה. ד( ביום 32 ביוני, 3133 רכשה Swinford המוחזקת על ידי החברה ב 35% באמצעות מידאס שותפות וב 95% על ידי צד שלישי שאינו קשור לחברה בניין משרדים בעיר קובנטרי שבמרכז אנגליה מושכר לממשלת אנגליה לתקופה של 31 שנה, יתרת תקופת השכירות הינה 1.95 שנים. החברה ובעלת המניות הנוספת יעניקו שירותי ניהול לרוכשת ויגבו דמי ייזום בשיעור זהה. בין החברה לצד השלישי קיים הסכם לשליטה משותפת ב.Swinford החברה התקשרה בהסכם למתן שירותים עם הרוכשת לאספקת של 39 אלפי ליש"ט )כ 395 אלפי ש"ח(. שירותי ניהול בתמורה שנתית בסך ה( ביום 9 בפברואר, 3133 מכרה החברה באמצעות מידאס שותפות את מלוא החזקתה בחברת,Kyti לחברה זרה בשליטתו של מר יורם יוסיפוף אשר כיהן כדירקטור בחברה באותו מועד )להלן הרוכשת(, בתמורה לסך כולל של 3,351 אלפי ש"ח. במועד השלמת העסקה כאמור, הועברו לידי הרוכשת זכויות השליטה והניהול ב.Kyti מר יורם יוסיפוף הינו בעל זכויות החתימה ב.Kyti ביום 3 באפריל, 3133 חדל מר יורם יוסיפוף לכהן כדירקטור בחברה. במסגרת העסקה, הוסכם בין הצדדים שהתמורה תשולם בחמישה תשלומים של 351 אלפי ש"ח במזומן כל אחד, בפריסה למשך שנה, היינו התשלומים הנ"ל ישולמו מידי שלושה חודשים החל מיום 9 בפברואר, 3133 עד ליום 35 בינואר, ההסכם נכנס לתוקף עם פרעון השיק הראשון, ביום 9 בפברואר, 3133 )המהווה 31% מסך התמורה( ומר יורם יוסיפוף הפקיד בידי החברה ארבעה שיקים אישיים נוספים, רבעוניים בחתימתו עד ליום 35 בינואר, במסגרת העסקה נקבע כי במידה שהשוכר של ארבעת בתי האבות הנ"ל ישתחרר מהסכם השכירות עם,Kyti ישלם מר יורם יוסיפוף לחברה סכום נוסף של 351 אלפי ש"ח. ארבעת השיקים הרבעוניים בסך כולל של כ 3 מליון ש"ח הוצגו בדוח על המצב הכספי במסגרת סעיף חייבים ויתרות חובה וסעיף חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך. החברה הכירה בדוחותיה הכספיים ליום 13 בדצמבר, 3133 ברווח בגין העסקה בסך של כ 1,111 אלפי ש"ח שנזקף לסעיף הכנסות אחרות בדוח על הרווח הכולל וגידול בהון העצמי בסך של כ 33.9 מיליון ש"ח. כבטוחה לתשלום התמורה, ניתנו הבטוחות שלהלן: סך של 351 אלפי ש"ח מתוך התמורה, שולם במזומן. ארבעה שיקים רבעוניים אישיים חתומים על ידי מר יורם יוסיפוף, כל אחד על סך 351 אלפי ש"ח למשך שנה אשר הופקדו בידי החברה על מנת להבטיח את פרעון התשלומים הנ"ל גם באמצעות מר יורם יוסיפוף באופן אישי. מניות Kyti הנרכשות הועברו על שם הנאמנים בצירוף הוראות בלתי חוזרות לנאמנים להעבירן לרוכשת בכפוף להשלמת מלוא התשלומים למידאס שותפות. יובהר כי בכל הקשור לזכויות ההצבעה במניות הנ"ל, הנאמנים יפעלו לפי הוראות הרוכשת. הפירות שיתקבלו, ככל שיתקבלו, מהחזקתם במניות הנ"ל יהיו שייכים לרוכשת. למידאס שותפות ניתנה ערבות אישית של מר יורם יוסיפוף לתשלומים

91 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך( מר יורם יוסיפוף הפקיד בידי הנאמנים שיק צד ג' על סך של 3 מיליון ש"ח שנמשך על ידי צד ג' לפרעון ביום 35 בינואר 3131 )להלן שיק הבטחון( כבטחון לתשלומים. לצורך הבטחת התשלומים באמצעות שיק הבטחון, בין היתר, הוסב השיק האמור על ידי מר יורם יוסיפוף והופקד בידי הנאמנים. בנוסף, נחתם על ידי מר יורם יוסיפוף כתב הוראות בלתי חוזר המורה לנאמנים להעביר לחברה מתוך תקבולי שיק הבטחון, כל יתרה בלתי משולמת מהתמורה וכן, בוצעה לטובת החברה המחאה על דרך השעבוד של שיק הבטחון. יובהר, כי אותו שיק הבטחון ישמש כבטוחה הן להשלמת התשלום עבור מניות Kyti והן להשלמת חלק מהתשלום עבור מניות Galaxypeak כמפורט בסעיף 1 ב' לעיל. ביום 33 בינואר, 3131 נחתמה תוספת להסכם עם הרוכשת שבה החברה דחתה לרוכשת את מועדי פרעון שני השיקים האחרונים על סך 351 אלפי ש"ח כל אחד ליום 13 בינואר, 3131 וליום 31 בפברואר, 3131, בהתאמה וכנגד הוארך מועד פרעון שיק הבטחון ליום 35 ביוני, ביום 31 ביוני, 3131 נחתמה תוספת להסכם עם הרוכשת שבה תשלם הרוכשת סך של 111 אלפי ש"ח באמצעות 1 שיקים של שני צד ג' על סך 311 אלפי ש"ח כל אחד לפרעון עד ליום 33 בדצמבר, יתרת החוב תשולם בשבע עשרה שיקים חודשיים בסך של 311 אלפי ש"ח כל אחד למועדי פרעון חודשיים שיחולו החל מיום 3 בינואר, ביום 39 בנובמבר, 3131 נחתמה תוספת להסכם עם הרוכשת שבה תשלם הרוכשת סך של 251 אלפי ש"ח בתשעה תשלומים חודשיים שווים על סך של 51,111 ש"ח החל מיום 3 בדצמבר, ליום 13 בדצמבר, 3131 יתרת החוב הינה כ מליון ש"ח. כמו כן מר יורם יוסיפוף יצר לטובת החברה משכון על כספי פקדון בבית דיור מוגן. סכום הפקדון נטו הינו כ 3.19 מליון ש"ח. המשכון נרשם כדין ברשם המשכונות. מידאס שותפות ביצעה הפרשה לירידת ערך חוב בהתבסס על הבטוחות שבידיה אשר נזקפה לסעיף רווחים מחברות מוחזקות בדוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר. ליום 13 בדצמבר, 3131 יתרת ההפרשה לירידת ערך עומדת על סך של 123 אלפי ש"ח. 2. התקשרויות מהותיות עם צדדים קשורים ואחרים א( ביום 5 בינואר, 3132 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, את הארכת הסכמי העסקתם של ה"ה אבישי אברהם ורן שטיינמן, המכהנים כמנכ"לים משותפים בחברה וקרובים של חלק מבעלי השליטה בחברה, לתקופה של שלוש שנים נוספות מיום 3 בינואר, תנאי העסקה של כל אחד מהמנכ"לים המשותפים כוללים בין היתר שכר ותנאים סוציאליים, משכורת 31, העמדת רכב חברה, הסבת ההתקשרות לחוזה ניהול ותנאים נלווים נוספים. בנוסף, כל אחד מהמנכ"לים המשותפים זכאי לבונוס שנתי בגובה 3.5% מהרווח השנתי של החברה לפני מס, העולה על 1 מיליון ש"ח. כמו כן, לכל אחד מהמנכ"לים המשותפים הוקצו אופציות לרכישת 3,111,111 מניות מכוח תוכנית האופציות שאושרה ביום 39 בנובמבר, 3131 על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה )מסלול 313 הוני( )בנוסף לסך של 3,311,111 אופציות שהוקצו למנכ"לים המשותפים בשנת.)

92 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך( ב( בחודש מאי, 3111 הוקצו לכל אחד מהמנכ"לים המשותפים אופציות לרכישת 3,311,111 מניות לפי מחיר מימוש 3.21 ש"ח למניה, כאשר תקופת הבשלת האופציות תהיה במשך 5 שנים )31% כל שנה(, היינו עד ליום 31 במאי, במסגרת ההסכם הוגדרו תנאים להבשלה מוקדמת של האופציות )מסלול 313 הוני(. בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IFRS 3 בדבר תשלום מבוסס מניות, השווי ההוגן של האופציה ליום 31 במאי, 3111 )להלן מועד ההענקה( )שהינו המועד בו אושר הסכם ההקצאה על ידי האסיפה הכללית( וסך ההוצאה שתרשום החברה בדוחותיה הכספיים בגין האופציה, אשר תתפרס על פני 5 שנים, מסתכם לסך של כ 1,312 אלפי ש"ח. שווי האופציות חושב על פי המודל הבינומי נכון למועד ההענקה וכן על ההנחות הנוספות הבאות: שער מניה ש"ח נכון למועד ההענקה, סטיית תקן ממוצעת של 21.31%, שיעור ריבית חסרת סיכון ממוצעת של 5.132% ושיעור מימוש מוקדם של 3.15%. ביום 11 בדצמבר, 3119 אישרה האסיפה הכללית של החברה את השינוי במחיר המימוש של אופציות אלו מ 3.21 ש"ח למניה ל 3.51 ש"ח למניה. סך ההוצאה הנוספת שרשמה החברה הינו 321 אלפי ש"ח. ביום 39 בפברואר, 3131 אישרה האסיפה הכללית של החברה את הארכת תקופת האופציות באותם תנאים לשלוש שנים נוספות, היינו עד ליום 31 במאי, סך ההוצאה הנוספת שרשמה החברה בתקופת הדוח הינה 353 אלפי ש"ח. 13 סך ההוצאה, שרשמה החברה בגין האופציות למנכ"לים המשותפים כאמור בדצמבר, 3131 הינו כ 315 אלפי ש"ח. בשנה שהסתיימה ביום ביום 32 בנובמבר, 3131 וביום 5 בינואר, 3132 אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית, בהתאמה, לכל אחד מהמנכ"לים המשותפים הקצאת אופציות לרכישת 3,111,111 מניות לפי מחיר מימוש 3.3 ש"ח למניה או בדרך של Cashless לבחירת המנכ"לים המשותפים, כאשר תקופת הבשלת האופציות תהיה במשך 1 שנים )11.1% כל שנה(. ביום 1 במרס, 3132 הוקצו האופציות כאמור למנכ"לים המשותפים. בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IFRS 3 בדבר תשלום מבוסס מניות, השווי ההוגן של האופציה ליום 31 בנובמבר, 3131 )לצורך אישור הענקה( הסתכם לסך של כ 99 אלפי ש"ח. שווי האופציות חושב על פי מודל B&S וכן על ההנחות הנוספות הבאות: שער מניה ש"ח, סטיית תקן ממוצעת של 11.93% ושיעור ריבית 3.5%. ג( ביום 33 בפברואר, 3119 פרסמה החברה תשקיף )להלן תשקיף 3119( במסגרתו הוצעו לציבור סך כולל )לאחר הרחבות סדרה( 11,915,111 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'(, רשומות על שם, נושאות ריבית שנתית בשיעור של 5.9%, צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש ינואר קרן אגרות החוב )סדרה א'( תיפרע בחמישה תשלומים שנתיים שווים ביום 3 במרס של כל אחת מהשנים 3131 עד הריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( תיפרע בתשלומים חצי שנתיים בימים 3 במרס ו 3 בספטמבר של כל אחת מהשנים 3119 עד למועד הדיווח, היו קיימות במחזור 31,331,139 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'( של החברה. ביום 3 במרס, 3132 פדתה החברה את מלוא התחייבויותיה למחזיקי אגרות חוב )סדרה א'( של החברה בסך של 33.5 מיליון ש"ח )קרן וריבית(. 33

93 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך( ד( ביום 39 בפברואר, 3131 אישרה האסיפה הכללית מתן הלוואות בעלים לחברה על סך של 1 מיליון ש"ח לתקופה של שנתיים ממועד העמדתן כאשר לחברה קיימת אפשרות לפרוע את ההלוואות הנ"ל לאחר תקופה של שנה, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ובכפוף להחלטת ועדת ביקורת. ההלוואות נושאות ריבית שנתית בשיעור של 2.5% במהלך השנה הראשונה להעמדתן וריבית שנתית בשיעור של 5.5% במהלך השנה השניה להעמדתן )אלא אם החברה תחליט לפרוע את ההלוואות לאחר תקופה של שנה( והינן צמודות למדד המחירים לצרכן הידוע במועד העמדת ההלוואות. ההלוואות עומדות לפרעון בתשלום אחד )קרן וריבית( בתום תקופה של שנתיים ממועד העמדתן )אלא אם החברה תחליט לפרוע את ההלוואות לאחר תקופה של שנה ממועד העמדתן כאמור( ואינן מובטחות בבטוחות כלשהן. ההלוואות שימשו בעיקרן לחלק מתשלום הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( של החברה ששולם ביום 3 במרס, בד בבד ובמקביל להעמדת ההלוואות, הנפיקה החברה בהנפקה פרטית למלווים 1,111,111 כתבי אופציה, לא רשומים למסחר, ללא תמורה )היינו, בגין כל 3 ש"ח מסכום ההלוואות הנפיקה החברה כתב אופציה אחד(, כאשר כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה וזאת בתמורה למחיר מימוש במזומן בסך של 3.11 ש"ח לכל מניה )להלן כתבי האופציה המוצעים(. כתב אופציה אשר לא ימומש לאחר חלוף 11 חודשים ממועד ההקצאה לא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי והוא יהיה בטל ומבוטל לאחר התאריך המועד הנ"ל. החברה הכירה ומדדה את במועד ההכרה לראשונה. כתבי האופציה המוצעים כרכיב הוני בהון העצמי בהתאם לשווים ההוגן השווי ההוגן של כתבי האופציה המוצעים, בסך של כ 1.51 מליון ש"ח, מגלם בתוכו 5% ריבית לשנה על ההלוואות )בהנחה שההלוואות תהיינה לתקופה של שנתיים(. יובהר כי במקרה שההלוואות ייפרעו לאחר תקופה של שנה בלבד, שיעור הריבית שמגלמים כתבי האופציה יהיה 31.3%. ככל שימומשו כל כתבי האופציה המוצעים, הם יהוו כ 9.21% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה )בהנחה שרק כתבי אופציה אלו ימומשו( וכ 1.15% בדילול מלא. ה( ביום 33 באוגוסט, 3131 השלימה החברה הנפקת אגרות חוב בהיקף של מיליון ש"ח )סך של כ מיליון ש"ח בניכוי הוצאות הנפקה( נושאות ריבית שנתית בשיעור של 5.5%, צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש יולי קרן אגרות החוב )סדרה ב'( עומדת לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים לא שווים ביום 13 ביולי של כל אחת מהשנים 3135 עד 3139 )כולל( באופן שכל אחד משני התשלומים הראשונים יהווה 31% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ב'(, התשלום השלישי יהווה 35% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ב'(, וכל אחד משני התשלומים האחרונים )קרי: התשלום הרביעי והחמישי( יהווה 39.5% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ב'(. במסגרת הליך ההנפקה שעבדה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( 931 מניות רגילות בנות 3.11 ש"ח ע.נ. כ"א גני שרונה שבבעלות החברה המהוות 53% מהונה המונפק והנפרע של גני שרונה לרבות כל הזכויות הנלוות בקשר עם המניות המשועבדות וזכויותיה בהלוואות הבעלים שהעמידה לגני שרונה. סך של כ 11 מליון ש"ח מתוך תמורת ההנפקה הועברו לפרעון הלוואה בסך 11 בנקאי שניתן כנגד ערבות ריט 3. ראה סעיף 1 א'. מיליון ש"ח מתאגיד 33

94 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך( החברה הפקידה כרית ריבית מתוך תמורת ההנפקה אשר תשמש כבטוחה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(. כרית הריבית הינה סך השווה לגובה תשלום הריבית החצי שנתית לתקופה העוקבת. ליום 13 בדצמבר, 3131 כרית הריבית בסך של 3,111 אלפי ש"ח מושקעת בקרנות כספיות. החברה התחייבה לעמוד באמות מידה פיננסיות כעילות לפרעון מיידי כדלהלן: הון עצמי מינימלי ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא יפחת מ 31 מיליון ש"ח למשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים. יחס ה LTV )היחס שבין החוב מתאגיד בנקאי בגין הנכס לבין שווי הנכס עליו נמצא פרויקט 'גני שרונה'( בגין הנכס לא יעלה על שיעור של. 95% שווי הבטוחה לא ירד מתחת ל 331% מיתרת קרן אגרות החוב )סדרה ב'(. היה ושווי הבטוחה ירד מהשיעור כאמור, תעביר החברה סכום במזומן להשלמת הבטוחה. שווי הבטוחה הינו הסכום המתקבל מחלקה של החברה במניות גני שרונה כשהוא מוכפל בשווי הנכס, נטו )שווי הנכס לפי הערכת שווי בניכוי החוב מתאגיד בנקאי בגין הנכס(. על פי דוחותיה הכספיים של גני שרונה ליום 13 בדצמבר, 3131 יתרת חשבון הנאמנות צריכה לעמוד על סך של 3,239 אלפי ש"ח המהווה את הסכום המשלים את שווי הבטוחה ל 331%. נכון ליום 13 בדצמבר, 3131 ולמועד אישור הדוחות הכספיים יתרת חשבון הנאמנות בגין שווי הבטוחה עומדת על סך של 3,599 אלפי ש"ח. יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ב'( בתוספת החוב מתאגיד בנקאי בגין הנכס אינו עולה על שיעור של 15% משווי הנכס אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל יבדקו על ידי החברה במועדים הבאים: במועד העברת תמורה ההנפקה לחברה. 3 ימי עסקים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה. 3 ימי עסקים לאחר פרסום כל הערכת שווי של פרויקט גני שרונה כמו כן התחייבה החברה במידה וההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, יפחת מ 32 מיליון ש"ח, במשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'(, יעלה בשיעור של 1.5% כאשר לאחר תיקון החריגה על ידי החברה יקטן שיעור הריבית ל 5.5%. כמו כן התחייבה החברה כי לא תבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או חלוקת הון לבעלי מניותיה ו/או לא תבצע רכישה עצמית של מניותיה או של ני"ע המירים שלה )ככל שיהיו( )למעט האופציות הקיימות מול ריט 3(, אם כתוצאה מחלוקה או רכישה כאמור יתקיים אחד מהתנאים הבאים: )3( יפחת ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, אל מתחת ל 51% מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'( )3( יפחת ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, אל מתחת ל 15 מיליון ש"ח. כמו כן התחייבה החברה כי אם יועמד לפרעון מיידי )שלא ביוזמת החברה או בהסכמת החברה(, חוב מהותי של החברה )חוב של החברה כלפי מוסד פיננסי בסכום העולה על 35 מיליון ש"ח וכן סדרת אגרות חוב שבמחזור בכל סכום שתהא למעט הלוואה )Non Recourse והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 25 ימים סכום יתרת אגרות החוב )סדרה ב'( יועמד לפרעון מיידי. 31

95 קרן מידאס השקעות בע"מ מידע נוסף ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך( 5. הון א( ב( ביום 9 בפברואר, 3119 הקצתה החברה לשלין, חברה פרטית בשליטתו של מר יורם יוסיפוף אופציה לרכוש מהחברה עד 3,231,111 מניות רגילות של החברה לפי מחיר מימוש של ש"ח. ביום 1 בפברואר, 3133 פקעו האופציות האמורות. בדבר רכישה של מניות החברה על ידי החברה, ראה סעיף 1 ב' לעיל. 1. הלוואות במהלך השנים נתנה החברה הלוואה לגני שרונה בסך של 9,599 אלפי ש"ח. להלוואה לא נקבע מועד פרעון. ההלוואה נושאת ריבית שנתית בהתאם לנדרש בפקודת מס הכנסה ) %(. F:\W2000\w2000\2091\M\13\12MIDASIFRSSOLO.docx 32

96 קרן מידאס השקעות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 13 בדצמבר, 3131 תוכן העניינים עמוד 3 דוח רואה החשבון המבקר 14 דוחות מאוחדים על המצב הכספי 5 דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר 6 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 79 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 3169 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

97 קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב טל פקס ey.com דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של קרן מידאס השקעות בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של קרן מידאס השקעות בע"מ )להלן החברה( לימים 13 בדצמבר 3131 ו 3133 ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 13 בדצמבר 3131 ו 3133 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3131 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע תלאביב, 31 במרס, קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

98 דוחות מאוחדים על המצב הכספי קרן מידאס השקעות בע"מ ליום 3 בינואר )*( 3133 ליום 13 בדצמבר )*( אלפי ש"ח באור נכסים שוטפים 4,319 6, ,311 3,171 4,941 1, ,391 37,113 3, מזומנים ושווי מזומנים מזומנים בנאמנות השקעות לזמן קצר פקדונות מוגבלים חייבים ויתרות חובה 35,135 9,697 31,161 נכסים לא שוטפים 3,379 74,133 46, ,711 35, , , , , ג' 33 ו' מכשירים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסד מכשירים פיננסים אחרים חייבים ויתרות חובה זמן ארוך נגזרים פיננסיים השקעות והלוואות לחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נדל"ן להשקעה רכוש קבוע מסים נדחים 331, , , , , ,711 )*( יישום למפרע, ראה באור 3 כ'. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 1

99 דוחות מאוחדים על המצב הכספי קרן מידאס השקעות בע"מ ליום 3 בינואר )*( 3133 ליום 13 בדצמבר )*( אלפי ש"ח באור התחייבויות שוטפות 51,117 9, ,931 91,931 33,135 3,433 1, ,331 33,331 4,417 3, אשראי מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של אגרות חוב התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות 71, , ,614 התחייבויות לא שוטפות 31,116 31,341 3,137 3,433 33,647 56, ,116 53,767 44,774 33, הלוואות מתאגידים בנקאיים הלוואות בעלים אגרות חוב זכויות שאינן מקנות שליטה מסים נדחים 19,571 69, , הון ,949 3,719 )3,711( 6,391 1,363 )71,511( )1,199( 37, ,949 3,933 )3,711( 6,391 1,137 )77,345( )435( 37, ,949 3,455 )3,711( 6,391 1,613 )13,196( )3,335( 37,114 הון מניות פרמיה על מניות כתבי אופציה מניות אוצר קרן בגין עסקה עם בעל שליטה קרן מעסקת תשלום מבוסס מניות יתרת הפסד התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים שטר הון צמית 35,114 11,555 35, , , ,711 )*( יישום למפרע, ראה באור 3 כ'. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. יאיר רוטלוי יו"ר הדירקטוריון רן שטיינמן מנכ"ל משותף ואחראי לפיתוח העסקי אבישי אברהם מנכ"ל משותף ואחראי הכספים 31 במרס, 3134 תאריך אישור הדוחות הכספיים 4

100 דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר קרן מידאס השקעות בע"מ באור לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3133 )*( אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה( 34, , הכנסות מדמי שכירות ואחרים עלות השכרת מבנים 31,974 1, רווח גולמי 1, ,553 6,113 1, ,336 5,799 9, ,117 עליית ערך נדל"ן להשקעה הוצאות אחרות הכנסות אחרות הוצאות שיווק, הנהלה וכלליות 31 א' 31 ב' 31 ג' 35,161 6,636 4,136 39,117 31,494 4,175 רווח תפעולי 734 )31,313( )3,315( 619 )31,173( 3,494 )3,433( 74 )9,943( 33,357 3,111 הכנסות מימון הוצאות מימון שינוי בשווי הוגן של זכויות שאינן מקנות שליטה חלק הקבוצה ברווחי )בהפסדי( חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 31 ד' 31 ה' )31,661( )31,361( 1,333 31, )3,314( 7,597 33, רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה )הטבת מס( 31,161 3,411 )4,953( רווח נקי )הפסד( רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(: סכומים שמסווגים מחדש או שיסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד: 71 )31( התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ 55 1,156 העברה לדוח רווח או הפסד בגין מימוש פעילות חוץ )711( חלק הקבוצה ברווח )בהפסד( כולל אחר של חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני 636 1,474 )711( סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר 31,914 4,933 )5,653( סה"כ רווח )הפסד( כולל 34 רווח נקי )הפסד( למניה )בש"ח( )1.31( רווח נקי )הפסד( בסיסי ומדולל )*( יישום למפרע, ראה באור 3 כ'. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 5

101 דוחות מאוחדים על השינויים בהון קרן מידאס השקעות בע"מ הון מניות פרמיה על מניות כתבי אופציה מניות אוצר קרן בגין עסקה עם בעל שליטה אלפי ש"ח קרן מעסקת תשלום מבוסס מניות יתרת הפסד התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים שטר הון צמית סה"כ הון 5,313 37,114 )4,535( )11,953( 1,431 6,391 73, יתרה ליום 3 בינואר, , ,161 רווח נקי סה"כ רווח כולל אחר 31,914 31, )3,711( , )633( )3,711( 3,719 1, סה"כ רווח כולל הנפקת מכשירים הוניים עלות תשלום מבוסס מניות פקיעת אופציות לעובדים רכישת מניות אוצר 35,114 37,114 )1,199( )71,511( 1,363 6,391 )3,711( 3,719 11, יתרה ליום 13 בדצמבר, ,411 1,474 1,474 3,411 רווח נקי סה"כ רווח כולל אחר 4, ,474 3, סה"כ רווח כולל שווי הוגן תוספתי מכשירים הוניים )3( עלות תשלום מבוסס מניות 11,555 37,114 )435( )77,345( 1,137 6,391 )3,711( 3,933 11, יתרה ליום 13 בדצמבר, 3133 )4,953( )711( )711( )4,953( הפסד סה"כ הפסד כולל אחר )5,653( )711( )4,953( סה"כ הפסד כולל הנפקת כתבי אופציה עלות תשלום מבוסס מניות 35,733 37,114 )3,335( )13,196( 1,613 6,391 )3,711( 3,455 11, יתרה ליום 13 בדצמבר, 3131 )3( ראה באור 33 ז'. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 6

102 קרן מידאס השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 3133 לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר )*( 3133 אלפי ש"ח 3131 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 31,161 3,411 )4,953( רווח נקי )הפסד( התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח והפסד: 59 31,113 4, )1,951( )7,313( )31,134( 116 3,315 )313( 44 )53( 311 6,533 4, )1,733( )16( )3,494( )9,141( )3,314( 3,433 )473( )31( ,566 1, )9,563( )33,357( 33,541 )3,111( 31 )3( פחת הפסד הון בגין מכירת רכוש קבוע הוצאות ריבית, נטו שערוך אגרות חוב והלוואות עלות תשלום מבוסס מניות עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה רווח מרכישה הזדמנותית רווח ממימוש השקעה בחברה מוחזקת שינוי בשווי הוגן של זכויות שאינן מקנות שליטה רווח ממימוש השקעה בחברות מאוחדות מסים על הכנסה )הטבת מס( חלק הקבוצה בהפסדי )רווחי( חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני שינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסד הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים התאמות הנובעות מחשבונות שוטפים עם פעילויות חוץ )3,131( )1,655( 151 שינויים בסעיפי נכסים תפעוליים והתחייבויות תפעוליות: )1,349( )33( )111( 714 )313( )964( 37 )3,361( 3,347 )133( )113( עלייה בלקוחות עלייה בחייבים ויתרות חובה עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות )1,367( )3,343( 41 מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור: )31,411( )6,915( 3,374 )6,314( 151 ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה דיבידנד שהתקבל מחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )33,576( )5,713( )5,346( )7,395( )31,391( )9,796( מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת *( יישום למפרע, ראה באור 3 כ'. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 7

103 קרן מידאס השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3133 )*( 3133 אלפי ש"ח )653( )31,376( )5,115( )194( )39,671( 4,431 3,711 4,391 34,445 )31,136( )33,476( )7,116( 1, )4,111( )33,737( 473 )661( )43,171( )34,169( 7,113 33,371 4,461 )5,511( )9,546( 11,666 31,473 )3,534( )3,441( 6, )5,171( 3,165 1, )636( 3131 )333( 37 )311( 611 )3,391( 33,671 )36,151( )33,431( )3,411( )11,911( 53,616 )33,116( 331,673 )319,734( 131 6,111 3,111 )3,371( תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע מכירת רכוש קבוע רכישת חברה מאוחדת מס רכישה ששולם בגין רכישת חברה מאוחדת רכישת נדל"ן להשקעה תמורה ממימוש חברה מאוחדת וחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני )א( )ב( מזומנים בנאמנות תמורה ממימוש ניירות ערך המיועדים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד רכישת ניירות ערך המיועדים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד הפקדת פקדונות מוגבלים משיכת פקדונות מוגבלים היוון הוצאות לעלות נדל"ן להשקעה בהקמה תמורה ממימוש נגזר פיננסי מתן הלוואה לחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון הנפקת הון מניות )בניכוי הוצאות הנפקה( הנפקת אגרות חוב )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( פרעון אגרות חוב קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו קבלת הלוואות בעלים והנפקת כתבי אופציות לבעלים מתן הלוואה לחברה מאוחדת באיחוד יחסי קבלת הלוואות בעלים מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה פרעון הלוואות בעלים מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מכירת זכויות החברה המאוחדת לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה פרעון הלוואה מחברה מוחזקת קבלת הלוואות בעלים לחברה מוחזקת פרעון הלוואות בעלים של חברה מוחזקת 51,911 33,431 47,713 מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון )3( הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים 963 )1,336( )946( עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 1,119 4,151 3,171 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה )363( אימוץ לראשונה IFRS 11 4,151 3, יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה *( יישום למפרע, ראה באור 3 כ'. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 1

104 ג) קרן מידאס השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 3133 לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3133 אלפי ש"ח 3131 )א( תמורה ממימוש השקעה בחברה שאוחדה באיחוד יחסי , )336,441( 31,134 )3,953( )3,711( הון חוזר נדל"ן להשקעה מסים נדחים התחייבויות לא שוטפות רווח בגין מכירת חברה מאוחדת באיחוד יחסי חייבים בגין מימוש השקעה בחברה מאוחדת באיחוד יחסי מניות אוצר הלוואה לחברה מאוחדת באיחוד יחסי התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ 4,431 )ב( תמורה ממימוש השקעה בחברה מאוחדת )533( 46, )511( )56,756( 1,616 1,156 נכסים והתחייבויות למועד מימוש ההשקעה: הון חוזר נדל"ן להשקעה מסים נדחים חייבים בגין מימוש השקעה בחברה מאוחדת התחייבויות לא שוטפות רווח בגין מכירת חברה מאוחדת התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ 751 ) פעילות מהותית שאינה במזומן 115 3,171 היוון הוצאות לעלות נדל"ן להשקעה בהקמה שמומנו באשראי ספקים 4,317 3,953 חייבים בגין מימוש חברה מאוחדת באיחוד יחסי 3,711 רכישת מניות החברה כנגד מימוש חברה מאוחדת באיחוד יחסי 511 חייבים בגין מימוש השקעה בחברה מאוחדת הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 9

105 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :3 כללי א. תאור החברה קרן מידאס השקעות בע"מ )להלן החברה( הוקמה בחודש יוני 3991 בישראל. החל מחודש פברואר 3117, תחום פעילותה העיקרי של החברה הינו איתור וביצוע השקעות בתחום הנדל"ן בבריטניה, ארה"ב וישראל. החברה הינה ציבורית ונסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב. ב. ביום 33 באוגוסט, 3131 השלימה החברה הנפקת אגרות חוב בהיקף של כ מיליון ש"ח. למידע נוסף ראה ביאור 35 ג'. תמורת ההנפקה שימשה, בין היתר, לפרעון הלוואה בסך 11 מיליון ש"ח מתאגיד בנקאי שניתנה כנגד ערבות ריט 3. בנוסף, שימשה תמורת ההנפקה לפרעון קרן אגרות חוב )סדרה א'( אחרונה בסך של כ מיליון ש"ח ביום 3 במרס, ג. ד. לקבוצה גרעון בהון חוזר בסך של 91,543 אלפי ש"ח הנובע מהלוואת ליווי פיננסי של הנדל"ן להשקעה )פרוייקט שרונה ראה באור 33 ז'(. בכוונת הקבוצה לבצע מימון מחדש של הנדל"ן להשקעה עד למועד פירעון האשראי מתאגיד בנקאי. להערכת הקבוצה והדירקטוריון תכנית המימון מחדש כאמור תיצלח. הגדרות בדוחות כספיים אלה: החברה הקבוצה החברה האם גני שרונה קרן מידאס השקעות בע"מ. החברה והחברות המוחזקות שלה. ראונד פוינט מידאס בע"מ. גני שרונה )א.מ.ט.א( בע"מ, חברה מאוחדת. באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות, למעט אם נאמר אחרת. א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן תקני.)IFRS כמו כן, הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות התש"ע תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט נדל"ן להשקעה ונכסים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. פיננסיים החברה בחרה להציג את פרטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות. ב. תקופת המחזור התפעולי המחזור התפעולי של הקבוצה הינו שנה. 31

106 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ג. דוחות כספיים מאוחדים הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות בנות(. שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת, חשיפה או זכויות לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המשוקעת. בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות. איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה, ועד למועד בו הופסקה השליטה. הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה. יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים. זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בעקיפין, לחברה אם. הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההתחייבויות הלא שוטפות של החברה. רווח או הפסד מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה. הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב כספי הינה שלילית. מימוש החזקה בחברה בת, ללא איבוד שליטה, מוכר כרווח / הפסד הון בדוח רווח או הפסד בגובה ההפרש שבין התמורה שהועברה/ התקבלה לבין השינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה. בעת מימוש חברה בת תוך איבוד שליטה, החברה: גורעת את הנכסים ואת ההתחייבויות של החברה הבת. גורעת את היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה. גורעת את ההתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים שנזקפו להון העצמי. מכירה בשווי ההוגן של התמורה שהתקבלה. מכירה בשווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה. מסווגת מחדש את הרכיבים שהוכרו קודם לכן ברווח )הפסד( כולל אחר, באותו אופן שהיה נדרש אם החברה הבת הייתה מממשת ישירות את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים. מכירה בהפרש כלשהו שנוצר )עודף או גרעון( כרווח או כהפסד. ד. צירופי עסקים צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה. עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שהועברה במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת. בכל צירוף עסקים, החברה בוחרת האם למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של הנרכשת. עלויות רכישה ישירות נזקפות בעת התהוותן לדוח רווח או הפסד. בצירוף עסקים המושג בשלבים, זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם להשגת השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה תוך הכרה בדוח רווח או הפסד משערוך ההשקעה הקודמת במועד העלייה לשליטה. ה. השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני השקעות הקבוצה בחברות כלולות מטופלות לפי שיטת השווי המאזני. לפי שיטת השווי המאזני, ההשקעה בחברה הכלולה מוצגת לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו, לרבות רווח כולל אחר של החברה הכלולה. רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה. הדוחות הכספיים של החברה והחברה הכלולה ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברה הכלולה יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה. 33

107 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( בחברה כלולה בה נגרמו הפסדים בסכומים העולים על ההון שלה, הכירה החברה בחלקה בהפסדי החברה הכלולה עד גובה השקעתה בחברה הכלולה. לצורך כך, ההשקעה כוללת פריטים כספיים לקבל לזמן ארוך )כגון הלוואות שניתנו( אשר אין כוונה לסלקם והם אינם צפויים להיפרע בעתיד הנראה לעין. שיטת השווי המאזני מיושמת עד למועד איבוד ההשפעה המהותית כהשקעה המוחזקת למכירה. או סיווגה בחברה הכלולה במועד איבוד ההשפעה המהותית, הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהיא שנותרה בחברה הכלולה, ומכירה ברווח או הפסד בהפרש בין התמורה ממימוש ההשקעה בחברה הכלולה והשווי ההוגן של השקעה שנותרה לבין הערך בספרים של ההשקעה שמומשה במועד זה. ו. מטבע הפעילות, מטבע ההצגה ומטבע חוץ 3. מטבע הפעילות ומטבע ההצגה מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח. הדוחות הכספיים מוצגים בש"ח מאחר שהחברה בדעה שדוחות כספיים בש"ח מספקים מידע רלוונטי למשקיעים ולמשתמשים בדוחות הכספיים הנמצאים בישראל. הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה, מהו מטבע הפעילות של כל חברה. חברות לרבות המוצגות לפי שיטת השווי המאזני, נכסים והתחייבויות של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח. פרטי דוח רווח או הפסד מתורגמים לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות. הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים לרווח )הפסד( כולל אחר. בעת מימוש פעילות חוץ, או בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ, תוך איבוד שליטה, הרווח )הפסד( המצטבר המתייחס לאותה פעילות, שהוכר ברווח כולל אחר נזקף לרווח או הפסד. בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת, חלק יחסי של הסכום שהוכר ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה. 3. עסקאות, נכסים והתחייבויות במטבע חוץ עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה. לאחר ההכרה הראשונית, נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה. הפרשי שער נזקפים לרווח או הפסד. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן. 1. פריטים כספיים צמודי מדד נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל )להלן המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי, בכל תאריך דיווח, בהתאם לתנאי ההסכם. ז. שווי מזומנים שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה, הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד, שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה. 33

108 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ח. הכרה בהכנסה הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן, צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה. להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה בהכנסה: הכנסות מדמי ניהול הכנסות מדמי ניהול מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך ההכנסות מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים. הדיווח. עלפי שיטה זו, הכנסות מדמי שכירות הכנסות מדמי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות. עלייה קבועה בדמי השכירות לאורך תקופת החוזה, מוכרת כהכנסה בהתאם לשיטת הקו הישר, על פני תקופת השכירות. ט. מסים על ההכנסה תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד. 3. מסים שוטפים חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדיווח, וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות. 3. מסים נדחים מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס. לבין הכספיים יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או ההתחייבות תסולק, בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח. בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים, הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים. במקרים בהם החברה מחזיקה בחברת נכס, והאופן שבו החברה צופה לממש את ההשקעה הוא על ידי מכירת מניות חברת הנכס ולא על ידי מימוש הנכס עצמו, החברה יוצרת מיסים נדחים בגין הפרשים זמניים שנוצרו בהתאם להשלכות המס ושיעורי המס הרלוונטיים למכירת המניות בחברת הנכס. בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות, כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד הנראה לעין. כמו כן, לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים, מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת, או בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד על ידי חברה מאוחדת הגוררת חבות מס נוספת. מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס. 31

109 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( חכירות י. המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד ההתקשרות עלפי הכללים להלן שנקבעו ב 17 :IAS הקבוצה כחוכר חכירה מימונית בהתאם לתיקון ל 17,IAS הוסרה ההנחיה הספציפית לגבי אופן סיווג חכירת קרקע כחכירה תפעולית או מימונית. בהתאם לזאת, לא נדרש לסווג חכירת קרקע כחכירה תפעולית בכל מקרה בו הבעלות אינה צפויה לעבור לחוכר בתום תקופת החכירה, אלא סיווג חכירת הקרקע נבחן בהתאם להנחיות הכלליות המופיעות ב 17 IAS המתייחסות לסיווג חכירה כתפעולית או כמימונית במועד החתימה על ההסכם המקורי עם מינהל מקרקעי ישראל )להלן המינהל( תוך התחשבות בכך, שלקרקע, בדרך כלל, אורך חיים כלכליים אינסופי. לפיכך חכירת קרקע מהמינהל נבחנת תוך עריכת השוואה בין הערך הנוכחי של סכום שנזקף כהוצאות מראש בגין חכירה תפעולית לשווי ההוגן של הקרקע וכאשר הסכום האמור משקף באופן מהותי את השווי ההוגן, החכירה מסווגת כמימונית. לחברה זכויות חכירה מהוונות מהמינהל לגבי קרקע במסגרת נדל"ן להשקעה עם אופציה להארכת תקופת החכירה ב 49 שנים. הקבוצה כמחכיר חכירה תפעולית נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על הנכס, מסווגים כחכירה תפעולית. תקבולי החכירה מוכרים כהכנסה ברווח או הפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה. עלויות ראשוניות מתווספות לעלות הנדל"ן להשקעה במועד ההכרה בו לראשונה. תקבולי חכירה מותנים נזקפים לדוח רווח או הפסד כהכנסה במועד שבו לחברה זכאות לקבלם. יא. רכוש קבוע פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות, בניכוי פחת שנצבר, בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת. הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס, כדלקמן: % ריהוט וציוד משרדי כלי רכב מחשבים ותשתית אורך החיים השימושים, שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן ולהבא. הפחתת נכסים מופסקת כמוקדם מבין מועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע. יב. נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן )קרקע או מבנה, או שניהם( המוחזק על ידי הבעלים )מחכיר בחכירה תפעולית( או חוכר בחכירה מימונית או זכויות בנדל"ן המוחזקות בחכירה מימונית ממינהל מקרקעי ישראל לצורך הפקת דמי שכירות או לשם עליית ערך, או שתיהן, ושלא לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות, או מכירה במהלך העסקים הרגיל. הקבוצה מיישמת את מודל השווי ההוגן. 34

110 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( נדל"ן להשקעה נגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נפסק השימוש בו ולא צפויות הטבות כלכליות עתידיות ממימושו. ההפרש בין התמורה נטו ממימוש הנכס לבין היתרה בדוחות הכספיים מוכר ברווח או הפסד בתקופה שבה נגרע הנכס. נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה ישירות. לאחר ההכרה הראשונית, נדל"ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן אשר משקף את תנאי השוק במועד הדיווח. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה, נזקפים לרווח או הפסד במועד התהוותם. נדל"ן להשקעה אינו מופחת באופן שיטתי. נדל"ן להשקעה בהקמה המיועד לשימוש עתידי כנדל"ן להשקעה נמדד אף הוא בשווי הוגן כאמור לעיל וזאת כאשר השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה. לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת על ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל"ן והינם בעלי הידע והניסיון הנדרשים ועל ידי הנהלת הקבוצה שהינה בעלת ידע מקצועי נרחב. בהתאם למדיניות הנהלת החברה הערכות שווי מלאות נערכות כאשר יש שינוי מהותי בנסיבות כדוגמת הארועים המפורטים להלן: החלפת השוכר בנכס רכישה/מכירה של הנדל"ן שינוי מהותי במצב של הנדל"ן בהתייעצות עם מעריך שווי חיצוני עקב חלוף זמן מהערכת השווי האחרונה שהתקבלה הנהלת החברה מתעדכנת באופן שוטף במצב שוק הנדל"ן בארץ ובחו"ל ונמצאת בקשר שוטף עם בעלי מקצוע בתחום זה. מידי תקופת דיווח בוחנת הנהלת החברה לגבי כל נכס שברשותה האם ארע אחד או יותר מהאירועים המוזכרים לעיל, ובהתאם לכך מחליטה על ביצוע הערכת שווי מלאה. במידה ולאחר בחינה כאמור החליטה הנהלת החברה כי לא חל שינוי מהותי בנסיבות, מבקשת החברה עדכון ממעריכי השווי לשווי הנכס. במידה ומדובר בתקופות ביניים ולדעת הנהלת החברה, לאחר בחינה, לא חל שינוי כלל במצב השוק ובשווי הנכסים מחליטה הנהלת החברה להסתמך על בדיקתה את מצב השוק ולא לקבל עדכון ממעריכי השווי לשווי הנכסים. יג. ירידת ערך נכסים לא פיננסיים החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברתהשבה. במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על סכום ברההשבה שלהם, מופחתים הנכסים לסכום ברההשבה שלהם. הסכום ברההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימוש. בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס. בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום ברההשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס. הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד. 35

111 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( הפסד מירידת ערך של נכס, למעט מוניטין, מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום ברההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך. ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת ערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה( או סכום בר ההשבה של הנכס. לגבי נכס הנמדד לפי העלות, ביטול הפסד כאמור נזקף לרווח או הפסד. להלן הקריטריונים הספציפיים בבחינת ירידת ערך: השקעה בחברות כלולות לאחר יישום שיטת השווי המאזני, החברה בוחנת אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך של ההשקעה בחברות כלולות. בכל תאריך דיווח מתבצעת בחינה אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה. בחינת ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה. יד. מכשירים פיננסיים 3. נכסים פיננסיים נכסים פיננסיים בתחולת IAS 39 מוכרים במועד ההכרה הראשונית לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות עסקה ישירות, למעט לגבי נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אשר לגביהן עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד. לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם להלן: כמפורט א( נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסים המוחזקים למסחר ונכסים פיננסים אשר יועדו עם ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. ב( הלוואות וחייבים הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות תוך התחשבות בעלויות עסקה ישירות, תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. חייבים לזמן קצר מוצגים לפי תנאיהם, בדרך כלל בערכם הנומינלי. 3. התחייבויות פיננסיות ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן. הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עיסקה ישירות. לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם כמפורט להלן: א( התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות והתחייבויות אחרות, מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. 36

112 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב( התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות התחייבויות פיננסיות המוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית בהן להיות מוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. 1. קיזוז מכשירים פיננסיים נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו, וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל. 4. הנפקת ניירות ערך בחבילה בהנפקה של ניירות ערך בחבילה, מוקצית התמורה שהתקבלה )לפני הוצאות הנפקה( ניירות הערך שהונפקו בחבילה בהתאם לסדר ההקצאה להלן: נגזרים פיננסים ומכשירים פיננסים אחרים המוצגים בשווי הוגן מידי תקופה. לאחר מכן נקבע השווי ההוגן עבור התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת, כאשר התמורה מוקצית עבור מכשירים הוניים נקבעת כערך שייר. עלויות ההנפקה מוקצות לכל רכיב בהתאם ליחס הסכומים שנקבע לכל רכיב בחבילה. 5. אופציית מכר שהוענקה לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה כאשר הקבוצה מעניקה לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה אופציית מכר,)PUT( מסווגות זכויות אלה כהתחייבות פיננסית ולא מקנים לזכויות אלה את חלקם ברווחי החברה המאוחדת. בכל תאריך דיווח נמדדת ההתחייבות הפיננסית על בסיס השווי ההוגן של התמורה שנקבעה. עדכונים בסכום ההתחייבות נזקפים לרווח או הפסד. 6. גריעת מכשירים פיננסיים א( נכסים פיננסיים נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי, או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי, ללא עיכוב משמעותי. בנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס, או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס. ב( התחייבויות פיננסיות התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת, דהיינו ההתחייבות נפרעה, בוטלה או פקעה. התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה( פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן, בנכסים פיננסיים אחרים, בסחורות או שירותים, או משוחרר משפטית מההתחייבות. 37

113 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 7. ירידת ערך נכסים פיננסיים הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים: נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת הראיה האובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה. סכום ההפסד הנזקף לרווח או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(, המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי. אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה, ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית. בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד. ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר. טו. מדידת שווי הוגן שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה. מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות, או בהיעדר שוק עיקרי, בשוק הכדאי )advantageous( ביותר. השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת תמחור הנכס או ההתחייבות, בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים שלהם. מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש בנכס בשימוש המיטבי שלו. הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן, תוך מקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה ומזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה. כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך מדרג השווי ההוגן, בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר, המשמעותית למדידת השווי ההוגן בכללותה: רמה 3: רמה 3: רמה 1: מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 3 אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(. 31

114 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( טז. מניות אוצר מניות החברה המוחזקות על ידי החברה נמדדות לפי עלות רכישתן ומוצגות בקיזוז מהון החברה. כל רווח או הפסד הנובע מרכישה, מכירה, הנפקה או ביטול של מניות אוצר נזקף ישירות להון. יז. התחייבויות בשל הטבות לעובדים בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים: 3. הטבות עובד לזמן קצר הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני 33 חודש לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים. הטבות אלו כוללות משכורות, ימי חופשה, מחלה, הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן או תכנית להשתתפות ברווחים, מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום. 3. הטבות לאחר סיום העסקה התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת. לקבוצה תכניות להפקדה מוגדרת, בהתאם לסעיף 34 לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים, מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד. יח. עסקאות תשלום מבוסס מניות עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים. עסקאות המסולקות במכשירים הוניים עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה. השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל. 39

115 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן תקופת ההבשלה(. ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בתום בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר. כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הוניים, מוכרת הוצאה נוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן הכולל של התגמול המוענק או שמיטיב עם העובד לפי השווי ההוגן במועד השינוי. יט. רווח )הפסד( למניה הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי הרגילות המשוקלל שקיים בפועל במהלך התקופה. המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות מניות רגילות פוטנציאליות נכללות בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה מפעילויות נמשכות. חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות המוחזקות על ידי החברה. כ. שינוי במדיניות חשבונאית החברה מיישמת את IFRS 10 דוחות כספיים מאוחדים, IFRS 11 הסדרים משותפים, ו 28R IAS )מתוקן 3133( השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות, בדרך של יישום למפרע החל מיום 3 בינואר, ליישום לראשונה של 31 IFRS לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. כתוצאה מיישום IFRS 11 ההשקעות של הקבוצה בחברות Lakhall Limited, Swinford Properties Limited והחברה לניהול שרונה )ג.נ.ש( בע"מ, אשר הוכרו בעבר לפי שיטת האיחוד היחסי בהתאם ל 31,IAS מטופלות כעת בדוחות הכספיים לפי שיטת השווי המאזני. ליישום לראשונה של 31 IFRS לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה..3 להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מהיישום לראשונה של IFRS 33 על הדוחות הכספיים של החברה: 31

116 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( IFRS 33 השפעת אלפי ש"ח בדוחות על המצב הכספי ליום 13 בדצמבר, 3133 כפי שדווח בעבר כמוצג בדוחות כספיים אלו נכסים שוטפים 3,171 4,941 1,613 )511( )311( )7,436( )4( 3,576 5,313 7,436 1,615 מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר פקדונות מוגבלים חייבים ויתרות חובה 9,697 )1,333( 37,931 נכסים לא שוטפים 174 3,711 35, , ,164 )117( )35,111( )333( )364( 174 3,711 5, , חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך נגזרים פיננסים השקעות בחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני הלוואה לחברה מאוחדת באיחוד יחסי נדל"ן להשקעה רכוש קבוע מסים נדחים 316,969 )35,513( 333, ,666 )31,111( 341,469 התחייבויות שוטפות 91,931 33,135 3,433 1,637 )7,636( )33( )797( 316,544 33,135 3,411 4,434 אשראי מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של אגרות חוב התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות 336,913 )1,414( 335,436 התחייבויות שלא שוטפות 3,433 33,647 56, )35,113( )117( 36, ,647 56, הלוואות מתאגידים בנקאיים הלוואות לחברה מאוחדת באיחוד יחסי אגרות חוב זכויות שאינן מקנות שליטה מסים נדחים 69,339 )35,169( 14,491 הון ,949 3,933 )3,711( 6,391 1,137 )77,345( )435( 37, ,949 3,933 )3,711( 6,391 1,137 )77,345( )435( 37,114 הון מניות פרמיה על מניות כתבי אופציה מניות אוצר קרן בגין עסקה עם בעל שליטה קרן מעסקת תשלום מבוסס מניות יתרת הפסד התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים שטר הון צמית 11,555 11, ,666 )31,111( 341,469 33

117 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ליום 3 בינואר, 3133 כפי שדווח בעבר השפעת IFRS 33 אלפי ש"ח כמוצג בדוחות כספיים אלו נכסים שוטפים 4,319 6, ,311 )363( )7,113( )163( 4,151 6,746 1,319 1,595 מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר פקדונות מוגבלים חייבים ויתרות חובה 35,135 )7,155( 33,111 נכסים לא שוטפים 3,379 64,951 9,151 46, ,354 4,937 )333,146( )55( 3,379 5,714 4, , מכשירים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסד השקעות בחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני הלוואה לחברה מוחזקת נדל"ן להשקעה רכוש קבוע מסים נדחים 331,161 )47,931( 373, ,115 )55,775( 394,361 התחייבויות שוטפות 51,117 9, ,931 )14,353( )3,336( )136( 93,319 9,537 3,351 6,716 אשראי מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של אגרות חוב התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות 71,511 )16,194( 319,613 התחייבויות שלא שוטפות 31,116 31,341 3,137 )34,755( )4,936( 15,163 4,936 31,341 3,137 הלוואות מתאגידים בנקאיים הלוואות לחברה מאוחדת באיחוד יחסי אגרות חוב מסים נדחים 19,571 )39,613( 59,354 הון ,949 3,719 )3,711( 6,391 1,363 )71,511( )1,199( 37, ,949 3,719 )3,711( 6,391 1,363 )71,511( )1,199( 37,114 הון מניות פרמיה על מניות כתבי אופציה מניות אוצר קרן בגין עסקה עם בעל שליטה קרן מעסקת תשלום מבוסס מניות יתרת הפסד התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים שטר הון צמית 35,114 35, ,115 )55,775( 394,361 33

118 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( בדוחות על רווח או הפסד ורווח כולל אחר לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר, 3133 כפי שדווח בעבר השפעת IFRS 33 אלפי ש"ח כמוצג בדוחות כספיים אלו 1,113 4 )3,176( 31 5, הכנסות מדמי שכירות ואחרים עלות השכרת מבנים 1,171 )3,151( 5,916 רווח גולמי 1, ,336 5,799 3, , ,336 6,371 עליית ערך נדל"ן להשקעה הוצאות אחרות הכנסות אחרות הוצאות שיווק, הנהלה וכלליות 6,636 3,451 4,351 31, ,194 רווח תפעולי 619 )31,173( 3,494 )3,433( )111( 3,344 )3,113( 947 )33,135( 3,494 )193( הכנסות מימון הוצאות מימון שינוי בשווי הוגן של זכויות שאינן מקנות שליטה חלק הקבוצה בהפסדי חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני )31,361( )395( )9,965( 114 )3,314( 315 )315( 339 )3,119( רווח לפני מסים על הכנסה הטבת מס 3,411 3,411 רווח נקי רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(: )31( )397( 374 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ 1,156 העברה לדוח רווח והפסד בגין מימוש פעילות חוץ 1, חלק הקבוצה ברווח כולל אחר של חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 1,474 1,474 סה"כ רווח כולל אחר 4,933 4,933 סה"כ רווח כולל בדוחות על תזרימי המזומנים IFRS 33 השפעת אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר, 3133 )מבוקר( כפי שדווח בעבר כמוצג בדוחות כספיים אלו )31,391( )14( )31,316( מפעילות שוטפת )34,169( 335 )34,494( מפעילות השקעה 33,431 )176( 33,794 מפעילות מימון 31

119 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :1 עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים, הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים, שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים: א. השיקולים סיווג חכירה לצורך הבחינה האם יש לסווג חכירה כמימונית או תפעולית, בוחנת החברה האם החכירה מעבירה במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות בנכס. בכלל זאת בוחנת החברה, בין היתר, את קיומה של אופציית רכישה במחיר הזדמנותי, את תקופת החכירה ביחס לאורך החיים הכלכלי של הנכס ואת הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים ביחס לשווי ההוגן של הנכס. שליטה אפקטיבית החברה מעריכה אם קיימת לה שליטה בחברה שבה היא מחזיקה פחות ממרבית זכויות ההצבעה, בין היתר על פי החלק שהיא מחזיקה בזכויות ההצבעה ביחס לחלק שמחזיקים בעלי זכויות הצבעה אחרים ואופן הפיזור של ההחזקות האחרות וכן דפוסי ההצבעה באסיפות בעלי המניות הקודמות. ב. אומדנים והנחות בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים, והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן. להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת: נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה הניתן למדידה מהימנה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך הדיווח כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד. השווי ההוגן נקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה. אם ניתן, השווי ההוגן נקבע בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומיקום דומים לזה המוערך. במדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נדרשים מעריכי השווי והנהלת החברה להשתמש בהנחות מסוימות לגבי שיעורי התשואה הנדרשים לגבי נכסי הקבוצה, מחירי ההשכרה העתידיים, שיעורי התפוסה, חידושי חוזים, הסתברות להשכרת שטחים פנויים, הוצאות תפעול הנכסים, איתנותם הפיננסית של השוכרים והשלכות הנובעות מהשקעות שיידרשו לפיתוח עתידי, על מנת להעריך את תזרימי המזומנים העתידיים מהנכסים. שינוי בהנחות המשמשות במדידת הנדל"ן להשקעה עשוי לגרום לשינוי בשווי ההוגן. 34

120 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :1 עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך( מדידה מהימנה של שווי הוגן נדל"ן להשקעה בהקמה לצורך הבחינה האם השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה, מביאה הקבוצה בחשבון, בין היתר, את הקריטריונים הרלוונטיים הבאים: מיקום הנדל"ן בהקמה באיזור שבו השוק מפותח ונזיל ציטוט מחיר מעסקאות אחרונות או הערכות קודמות של רכישה או מכירה של נכסים בעלי מצב ומיקום דומים חתימה על הסכם עם קבלן מבצע השגת היתרי הבנייה אחוז מהשטחים המיועדים להשכרה אשר הושכר מראש לשוכרים אומדן מהימן של עלויות ההקמה אומדן מהימן של שווי הנכס המוגמר כאשר בחינת הגורמים לעיל מעלה כי שוויו ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה, הנדל"ן נמדד לפי שוויו ההוגן בהתאם למדיניות הקבוצה לגבי נדל"ן להשקעה. ראה גם באור 3 יב' לעיל. נכסי מסים נדחים נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים ניתנים לניכוי, שטרם נוצלו, במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם. נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי, סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה, מקורה ואסטרטגיית תכנון המס. ראה מידע נוסף בבאור 3 ט'. באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם א. תיקונים ל IAS 13 מכשירים פיננסיים: הצגה, בדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות ה IASB פירסם תיקונים ל 32 IAS )להלן התיקונים ל )IAS 32 בנושא קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות. התיקונים ל IAS 32 מבהירים, בין היתר, את משמעות המונח "קיימת באופן מיידי )currently( זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז". התיקונים ל IAS 32 ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 3 בינואר, 3134 או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי. להערכת החברה, לתיקונים ל 32 IAS לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. ב. IFRS9 מכשירים פיננסיים ה IASB פירסם את החלק הראשון בשלב הראשון )1 )phase של כחלק מפרוייקט החלפת IAS 39 מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה. מכשירים פיננסיים, IFRS 9 התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים שבהם החוזה המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן. בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים:.3 הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם. על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי, החברה זכאית, במועדים מסויימים, לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן. 35

121 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( למרות האמור לעיל, חברה יכולה, בעת ההכרה לראשונה, לייעד מכשיר חוב אשר עונה על שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם עשות כן מבטלת או מפחיתה משמעותית חוסר סימטריות במדידה או בהכרה mismatch( )accounting שהייתה נגרמת אלמלא כן. המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן. נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן, וההפרשים ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר, על פי בחירת המדיניות החשבונאית לגבי כל מכשיר ומכשיר )סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו לאחר מכן לרווח או הפסד(. אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר, חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. פורסמו תיקונים בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות )2.)phase לפי הוראות התיקונים, יש להמשיך וליישם את הוראות IAS 39 לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן )ייעוד לשווי הוגן דרך רווח או הפסד(. כלומר, הוראות הסיווג והמדידה של IAS 39 ימשיכו לחול על התחייבויות פיננסיות שמוחזקות למסחר ועל התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת..3 לפי התיקונים, סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ייזקף לרווח כולל אחר. כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד. אם זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות, שנגרם כתוצאה משינויים בסיכון האשראי, לרווח כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית ברווח או הפסד, אזי גם אותו שינוי ייזקף לרווח או הפסד ולא לרווח כולל אחר. לתקן לא נקבע מועד יישום מנדטורי על ידי ה.IASB אימוץ מוקדם אפשרי. אימוץ לראשונה ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי ההשוואה, בכפוף להקלות המפורטות בתקן. ג. תיקונים ל IAS 16 ירידת ערך נכסים במאי 3131 פרסם ה IASB תיקונים ל 16 IAS ירידת ערך נכסים )להלן התיקונים( העוסקים בדרישות גילוי בדבר שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה של נכסים. התיקונים כוללים דרישות גילוי נוספות בדבר הסכום בר ההשבה והשווי ההוגן. הגילוי הנוסף יכלול גילוי למדרג השווי ההוגן, לטכניקות ההערכה ולשינויים בהן, לשיעורי ההיוון ולהנחות המרכזיות שבבסיס הערכת השווי. התיקונים ייכנסו לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 3 בינואר 3134 או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי. הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התיקונים לראשונה. באור :5 מזומנים ושווי מזומנים 13 בדצמבר אלפי ש"ח 3, מזומנים למשיכה מיידית 36

122 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :6 השקעות לזמן קצר 13 בדצמבר אלפי ש"ח 4,941 37,113 נכסים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן ושינויים בו נזקפים לרווח או הפסד קרנות כספיות )3( סך של כ 115 אלפי ש"ח מוחזק בנאמנות עבור השלמת בטוחה למחזיקי אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה. ראה גם באור 35 ג'. )3( באור :7 חייבים ויתרות חובה 13 בדצמבר אלפי ש"ח 3, , , , ,763 הכנסות לקבל מוסדות חייבים בגין מכירת חברה מאוחדת וחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני )3( )3( אחרים ראה באור 33 ה' להלן. ראה באור 33 ו' להלן. )3( )3( באור :1 מקדמה על חשבון השקעה החברה החזיקה באמצעות H&M Developers LLC )חברה זרה שהוחזקה על ידי החברה בשיעור של 51%( )להלן,(H&M בכ 37.5% מפרוייקט קווין מרי המצוי על שפת הים בלונג ביץ, לוס אנג'לס אשר הינו זכויות חכירה מעיריית לונג ביץ. כל זכויותיה של החברה בפרוייקט קווין מרי נמכרו ביום 39 בינואר, 3119 בהליך של מכירה פומבית שהתקיים בארה"ב. עקב אי וודאות לגבי החזר סכומי כסף שהושקעו בקווין מרי, שווי הבטחונות שהועמדו והזכויות בגינם, נרשמה ירידת ערך בגין השקעה בסך של מליון דולר )כ 31,333 אלפי ש"ח( בסעיף הוצאות אחרות בדוח רווח או הפסד ורווח כולל אחר לשנת ביום 4 באוקטובר, H&M 3131 חתמה על הסכמי פשרה עם שני שותפיה האמריקאים בפרוייקט. בהתאם להסכמי הפשרה, כל אחד מהחייבים הכיר בחוב שלו כלפי H&M בהיקף של 4 מליון דולר כל אחד. כל אחד מהחייבים התחייב לשלם ל H&M את חובו עד ליום 13 בדצמבר, כמו כן החייבים התחייבו לדווח ל H&M על כל הכנסותיהם מפעילותם העסקית ולהעביר ל 71% H&M מכל הכנסה עודפת מעל 351 אלפי דולר ברבעון אשר יופחתו מסך החוב הכולל. עקב אי ודאות בנוגע לגביית החוב האמור, בשלב זה החברה לא ביטלה את ההפסד מירידת הערך אשר נרשם בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 13 בדצמבר, למועד אישור הדוחות הכספים לא נרשמה הכנסה בדוחות הכספיים של החברה. 37

123 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :9 השקעות בחברות מוחזקות א. חברות מאוחדות 3. מידע נוסף בדבר חברות מאוחדות המוחזקות על ידי החברה מידע כללי מיקום עיקרי של העסק זכויות החברה בהון ובזכויות הצבעה % זכויות הבעלות המוחזקות על ידי זכויות שאינן מקנות שליטה % הלוואות שהעמידה החברה לחברות מאוחדות אלפי ש"ח היקף ההשקעה בחברות המאוחדות ,947 41,693 6,966 31, מידאס השקעות בנכסים, שותפות מוגבלת )להלן מידאס שותפות( גני שרונה ישראל ישראל 57,619 37, ,941 47,311 9,179 31, מידאס שותפות גני שרונה ישראל ישראל 51,331 31, תמצית מידע פיננסי של גני שרונה, חברה מאוחדת עם זכויות שאינן מקנות שליטה מהותיות. 13 בדצמבר 3133 אלפי ש"ח 3, ,631 76,115 33,315 93, , ,391 46,941 69,144 דוח על המצב הכספי לתאריך הדיווח )כפי שמוצג בדוחות הכספיים של גני שרונה( : נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות סה"כ הון 31

124 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :9 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( תוצאות הפעילות של גני שרונה )כפי שמוצג בדוחות של גני שרונה( לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח 3,736 )1,437( )1,437( 9,113 3,117 )33,163( עליית ערך נדל"ן להשקעה רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה סה"כ הפסד כולל )3( )3( ראה באור 33 ז'. תזרימי מזומנים של גני שרונה )כפי שמוצג בדוחות של גני שרונה(: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח )1,913( )31,736( 31, )5,173( )31,113( 31,139 )144( מפעילות שוטפת מפעילות השקעה מפעילות מימון עליה )ירידה(, נטו במזומנים ושווי מזומנים יתרות של זכויות שאינן מקנות שליטה ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 56,113 44,774 גני שרונה הפסד המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 3,494 33,351 גני שרונה 39

125 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :9 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( ב. השקעות בחברות כלולות 3. מידע נוסף בדבר חברות כלולות מידע כללי 13 בדצמבר, 3131 מקום עיקרי של העסק זכויות החברה בהון ובזכויות הצבעה % הלוואות שהעמידה החברה לחברות כלולות אלפי ש"ח היקף ההשקעה בחברות כלולות 6,351 Manternee Limited )להלן )Manternee אנגליה 31 3,971 Lakhall Limited )להלן )Lakhall סקוטלנד 35 7,416 אנגליה 35 Swinford Properties Limited )להלן (Swinford )3,577( 3, החברה לניהול שרונה )ג.נ.ש( בע"מ )להלן החברה לניהול שרונה( ישראל 35,117 3, בדצמבר, ,173 אנגליה 31 Manternee 3,631 סקוטלנד 35 Lakhall 7,333 אנגליה 35 Swinford )114( החברה לניהול שרונה ישראל 34, מידע נוסף א( Manternee ביום 33 ביוני, 3119 התקשרה חברה זרה המוחזקת על ידי שותפות מוגבלת ישראלית ואשר שיעור השתתפותה של החברה בה, כשותף מוגבל הינו כ 31%, עם שני צדדי ג' שאינם קשורים לחברה, המחזיקים, בהתאמה, כשותפים מוגבלים בכ 31% וב 61% ביתרת יחידות ההשתתפות של השותפות המוגבלת. החברה ושני צדדי ג' מחזיקים כל אחד בשליש מהון המניות של חברה ישראלית שהינה השותף הכללי בשותפות המוגבלת האמורה. החברה הזרה רכשה בניין משרדים המושכר לממשלת אנגליה החל מחודש מרס 3113 לתקופה של 31 שנה )בהסכם שכירות Triple,)Net עד ליום 37 במרס, שכר הדירה השנתי הינו כ 931 אלפי ליש"ט. מידי 5 שנים מתעדכנים דמי השכירות בנכס בהתאם למחירי השוק )כלפי מעלה בלבד( לשכירות של נכסים דומים. מועד העדכון הקרוב של דמי השכירות יהיה בחודש מרס עלות הרכישה הסתכמה בסך של כ 31,111 אלפי ליש"ט וממונה בהון עצמי בסך של 5,111 אלפי ליש"ט ומימון בנקאי לתקופה של 33 שנה בהיקף של כ 7,311 אלפי ליש"ט בריבית קבועה של 6.36% כאשר בשלוש השנים הראשונות משולמת ריבית בלבד וערך גרט בסוף תקופה של 1,111 אלפי ליש"ט. 11

126 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :9 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( ב( Lakhall ביום 37 באוגוסט, 3131 רכשה,Lakhall חברת,BVI בניין משרדים במרכז גלזגו. הבניין נרכש ב Sale & Lease Back מהבעלים הנוכחיים והושכר להם למשך 31 שנה. שכר הדירה השנתי הינו 111 אלפי ליש"ט )כ 3,959 אלפי ש"ח( עם עלייה של 3.5% לשנה. כאשר עדכון ראשון הינו לאחר 1 שנים, עדכון שני לאחר 5 שנים ולאחר מכן כל 5 שנים. העסקה בוצעה בסכום ברוטו כולל של כ 4,115 אלפי ליש"ט )כ 36,113 אלפי ש"ח( כולל עלויות רכישה. מתוכו הועמד מימון בנקאי בסך של 3,171 אלפי ליש"ט )כ 34,171 אלפי ש"ח( בהיקף של 54% לתקופה של 5 שנים בריבית קבועה של 4.13%. ההלוואה כוללת התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כדלקמן: )3( שכר הדירה השנתי לא יהיה נמוך מיחס של 3:3.35 להוצאות המימון השנתיים בגין ההלוואה, )3( שכר הדירה השנתי לא יהיה נמוך מיחס של 3:3 להוצאות הריבית השנתיים של הלוואה )1( סכום ההלוואה לא יהיה גבוה משיעור של 61% משווי הנכס או לחילופין לאחר חמש שנים סכום ההלוואה לא יהיה גבוה משיעור של 51% משווי הנכס. נכון לתאריך הדיווח, Lakhall עומדת באמות המידה הפיננסיות כאמור. Lakhall מוחזקת 35% על ידי החברה )באמצעות מידאס שותפות( ו 75% על ידי צד שלישי בשליטה משותפת. כמו כן נחתם בין הצדדים הסכם בעלי מניות לפיו על אף יחסי האחזקות בהון,Lakhall הניהול יהיה משותף )כל צד 51%(. ג( Swinford ביום 34 ביוני, Swinford 3133 המוחזקת על ידי החברה ב 35% באמצעות מידאס שותפות וב 75% על ידי צד שלישי שאינו קשור לחברה בניין משרדים בעיר קובנטרי שבמרכז אנגליה, הבניין מושכר לממשלת אנגליה לתקופה של 31 שנה, יתרת תקופת השכירות הינה 1.75 שנים. החברה ובעלת המניות הנוספת יעניקו שירותי ניהול לרוכשת ויגבו דמי ייזום בשיעור זהה. בין החברה לצד השלישי קיים הסכם לשליטה משותפת ב.Swinford עלות רכישת הנכס הסתכמה לסך כולל של כ 34,111 אלפי ליש"ט )כ 79,614 אלפי ש"ח( מתוכה הועמדה הלוואה בסך של 7,111 אלפי ליש"ט )כ 41,417 אלפי ש"ח( על ידי בנק זר לתקופה של 31 שנים בריבית קבועה של 5%. ההלוואה כוללת התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כדלקמן: )3( סכום ההלוואה לא יהיה גבוה משיעור של 65% מהשווי ההוגן של הנכס, )3( שכר הדירה הרבעוני לא יהיה נמוך משיעור של 315% מהתשלום הרבעוני בגין ההלוואה. נכון לתאריך הדיווח, Swinford עומדת באמות המידה הפיננסיות כאמור. כבטחון להלוואה מהבנק הזר שיעבדה Swinford את זכויותיה בנכס הנרכש וכן מידאס שותפות ובעלת המניות הנוספת ב,Swinford שיעבדו את מניותיהן ב Swinford לטובת הבנק הזר. שכר הדירה השנתי המתקבל בגין בניין המשרדים כאמור הינו 3 מליון ליש"ט )כ 5.57 מליון ש"ח(, עם עדכון כל חמש שנים כלפי מעלה לפי מחיר השוק כאשר העדכון הבא צפוי להתבצע בחודש דצמבר ד( החברה לניהול שרונה ביום 31 במאי, 3133 הקימה גני שרונה יחד עם הקבוצה המזרחית של הפרויקט את החברה לניהול שרונה בחלקים שווים. כמו כן, נחתם הסכם שליטה משותפת כאשר כל צד מינה שני דירקטורים )מצידה של גני שרונה מונו שני דירקטורים מטעם החברה(. מטרתה של החברה לניהול שרונה הינה לנהל את מתחם שרונה הכולל התנהלות מול השוכרים וכן מול עיריית תל אביב בכל הנוגע להשקות, אירועים ולתחזוקה של המתחם. 13

127 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :9 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( במהלך שנת 3133 העמידה גני שרונה הלוואת בעלים לחברה לניהול שרונה בסך של כ 661 אלפי ש"ח. במהלך שנת 3131 העמידה גני שרונה הלוואת בעלים לחברה לניהול שרונה בסך של כ 3,411 אלפי ש"ח. ההלוואה נושאת ריבית בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה )בשנת % ובשנת 3133.)4.61% 1. סכומי דיבידנד מחברות כלולות שהקבוצה קיבלה: 3133 לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3133 אלפי ש"ח Manternee Lakhall Swinford 571 3, תמצית מידע פיננסי של חברות כלולות מהותיות א. Manternee 13 בדצמבר 3133 אלפי ש"ח 15,619 69,151 11,161 19,411 36,157 31% 5, ,415 61,671 16,661 14,719 11,753 31% 6,351 בדוח על המצב הכספי של Manternee לתאריך הדיווח: נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות סה"כ הון שיעור ההחזקה בחברה הכלולה יתרת חשבון ההשקעה בחברה הכלולה 13

128 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :9 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( תוצאות הפעילות של לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח Manternee 5,633 )4,449( )194( 771 )3,144( 331 )3,951( )3,951( 31% )193( 5,311 3,911 )166( 7,773 )3,496( )353( 5,335 5,335 31% 3,135 הכנסות עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה הוצאות תפעוליות, נטו רווח תפעולי הוצאות מימון, נטו הטבת מס )מיסים על הכנסה( רווח נקי )הפסד( סה"כ רווח כולל שיעור ההחזקה בחברה הכלולה חלק החברה ברווח )הפסד( החברה הכלולה ב. Swinford בדצמבר אלפי ש"ח 3131 בדוח על המצב הכספי של Swinford לתאריך הדיווח: 13,413 75,547 13,916 46,594 31,441 35% 7,333 11,111 74,736 11,411 44,171 39,941 35% 7,416 נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות סה"כ הון שיעור ההחזקה בחברה הכלולה יתרת חשבון ההשקעה בחברה הכלולה 11

129 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :9 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( תוצאות הפעילות של לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח Swinford 6,333 )6,993( )111( )3,361( )3,591( 416 )1,433( )1,433( 35% )155( 5,653 3,911 )313( 1,111 )3,144( )331( 5,116 5,116 35% 3,459 הכנסות עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה הוצאות תפעוליות, נטו רווח תפעולי הוצאות מימון, נטו הטבת מס )מסים על הכנסה( רווח נקי )הפסד( סה"כ רווח )הפסד( כולל שיעור ההחזקה בחברה הכלולה חלק החברה ברווח )הפסד( החברה הכלולה ג. Lakhall בדצמבר אלפי ש"ח 3131 דוח על המצב הכספי של Lakhall לתאריך הדיווח : ,791 3,139 31,137 31,455 35% 3, ,113 3,543 33,916 33,934 35% 3,971 נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות סה"כ הון שיעור ההחזקה בחברה הכלולה יתרת חשבון ההשקעה בחברה הכלולה 14

130 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :9 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( תוצאות הפעילות של לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח Lakhall 3,466 )936( )354( 3,116 )691( )64( % 351 3,379 3,317 )316( 1,311 )631( )331( 3,167 3,167 35% 593 הכנסות עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה הוצאות תפעוליות, נטו רווח תפעולי הוצאות מימון, נטו מסים על הכנסה רווח נקי )הפסד( סה"כ רווח כולל שיעור ההחזקה בחברה הכלולה חלק החברה ברווח החברה הכלולה ד. החברה לניהול גני שרונה )ג.נ.ש( בע"מ )להלן החברה לניהול( בדצמבר אלפי ש"ח 3131 דוח על המצב הכספי של החברה לניהול לתאריך הדיווח ,441 )661( 51% )114( 177 3, ,313 )1,355( 51% )3,577( נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות סה"כ גרעון בהון שיעור ההחזקה בחברה הכלולה יתרת חשבון ההשקעה בחברה הכלולה 15

131 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :9 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( תוצאות הפעילות של החברה לניהול לתקופה של לשנה שבעה חודשים שהסתיימה שהסתיימה ביום 13 ביום 13 בדצמבר בדצמבר אלפי ש"ח )164( )164( )36( 333 )661( 51% )114( )1,399( )1,399( )311( 935 )3,417( 51% )3,341( הוצאות הנהלה וכלליות )3( הפסד תפעולי הוצאות מימון, נטו הטבת מס סה"כ הפסד כולל שיעור ההחזקה בחברה הכלולה חלק החברה בהפסד החברה הכלולה כולל בעיקר הוצאות שכר בסך של כ 3,134 אלפי ש"ח, הוצאות שיווק ופרסום בסך של כ 611 אלפי ש"ח והוצאות אחזקת מבנים בסך של כ 615 אלפי ש"ח. )3( 5. צירוף דוחות כספיים של חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני החברה אינה מצרפת את הדוחות הכספיים של Swinford,Manternee והחברה לניהול שרונה כיוון שדוחותיהם הכספיים הינם חסרי משמעות ביחס לדוחות הכספיים של החברה. באור :31 נגזרים פיננסים הרכב: 13 בדצמבר 3133 אלפי ש"ח ,653 3, אופציה לרכישת מניות )3( שווי הוגן ערבות )3( )3( ראה באור 33 ז'. 16

132 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :33 נדל"ן להשקעה תנועה א. 13 בדצמבר אלפי ש"ח 351,463 )333,146( ,655 1,151 33, ,417 46,611 46, , ,391 9,563 31,747 11, ,499 יתרה ליום 3 בינואר אימוץ לראשונה של IFRS 11 תוספות במשך השנה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ חברה שאוחדה לראשונה התאמת שווי הוגן היוון הוצאות לעלות נדל"ן להשקעה בהקמה סה"כ תוספות גריעות במשך השנה חברה שהופסק איחודה סה"כ גריעות יתרה ליום 13 בדצמבר ב. סכומים שהוכרו ברווח או הפסד לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח 1,951 1,733 9,563 התאמת שווי הוגן הרכב ג. נדל"ן להשקעה מורכב כדלקמן: 13 בדצמבר אלפי ש"ח 311, ,499 נדל"ן להשקעה בהקמה הנמדד לפי שווי הוגן לימים 13 בדצמבר, 3133 ו 3131 יתרת נדל"ן להשקעה מורכבת מפרוייקט נדל"ן מסחרי בהקמה בדרום הקריה בישראל אשר עתיד לשמש להפקת דמי שכירות. 17

133 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :33 נדל"ן להשקעה )המשך( ד. מדידת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד על בסיס השווי ההוגן כפי שנקבע בהערכת שווי שבוצעה על ידי מעריכך שווי חיצוני בלתי תלוי שהינו בעל כישורים מקצועיים מוכרים ונסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן שהוערך. קביעת השווי ההוגן מבוססת על אומדן ההכנסות העתידיות הצפויות מהפרוייקט המוגמר, תוך שימוש בתשואות מותאמות לסיכונים המשמעותיים הרלוונטיים לתהליך ההקמה, לרבות סיכוני הבנייה וההשכרה אשר הינן גבוהות מהתשואות הנוכחיות לגבי נכסי נדל"ן להשקעה דומים כשהם גמורים. העלויות הצפויות הנותרות להשלמה, בתוספת רווח יזמי, מנוכות מאומדן ההכנסות העתידיות כאמור לעיל. מדידת השווי ההוגן מסווגת לרמה 1 במדרג השווי ההוגן. הנחות משמעותיות )על בסיס ממוצעים משוקללים( ששימשו בהערכת השווי מוצגת להלן: 13 בדצמבר נדל"ן להשקעה בהקמה המוצג בשווי הוגן פרויקט גני שרונה תשואה ממוצעת מותאמת לסיכונים, ששימשה להיוון תזרימי מזומנים חיוביים נטו )ב%( שיעור תפוסה )ב%( אומדן שיעור רווח יזמי )%( ה. ביום 7 בפברואר, 3133 מכרה החברה באמצעות מידאס שותפות את מלוא החזקתה בחברת,Kyti לחברה זרה בשליטתו של מר יורם יוסיפוף אשר כיהן כדירקטור בחברה באותו מועד )להלן הרוכשת(, בתמורה לסך כולל של 3,351 אלפי ש"ח. במועד השלמת העסקה כאמור, הועברו לידי הרוכשת זכויות השליטה והניהול ב.Kyti מר יורם יוסיפוף הינו בעל זכויות החתימה ב.Kyti ביום 3 באפריל, 3133 חדל מר יורם יוסיפוף לכהן כדירקטור בחברה. במסגרת העסקה, הוסכם בין הצדדים שהתמורה תשולם בחמישה תשלומים של 351 אלפי ש"ח במזומן כל אחד, בפריסה למשך שנה, היינו התשלומים הנ"ל ישולמו מידי שלושה חודשים החל מיום 7 בפברואר, 3133 עד ליום 35 בינואר, ההסכם נכנס לתוקף עם פרעון השיק הראשון, ביום 7 בפברואר, 3133 )המהווה 31% מסך התמורה( ומר יורם יוסיפוף הפקיד בידי החברה ארבעה שיקים אישיים נוספים, רבעוניים בחתימתו עד ליום 35 בינואר, במסגרת העסקה נקבע כי במידה שהשוכר של ארבעת בתי האבות הנ"ל ישתחרר מהסכם השכירות עם,Kyti ישלם מר יורם יוסיפוף לחברה סכום נוסף של 351 אלפי ש"ח. ארבעת השיקים הרבעוניים בסך כולל של כ 3 מליון ש"ח הוצגו בדוח על המצב הכספי במסגרת סעיף חייבים ויתרות חובה וסעיף חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך. החברה הכירה בדוחותיה הכספיים ליום 13 בדצמבר, 3133 ברווח בגין העסקה בסך של כ 1,616 אלפי ש"ח שנזקף לסעיף הכנסות אחרות בדוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר וגידול בהון בסך של כ 33.7 מיליון ש"ח. כבטוחה לתשלום התמורה, ניתנו הבטוחות שלהלן: סך של 351 אלפי ש"ח מתוך התמורה, שולם במזומן. ארבעה שיקים רבעוניים אישיים חתומים על ידי מר יורם יוסיפוף, כל אחד על סך 351 אלפי ש"ח למשך שנה אשר הופקדו בידי החברה על מנת להבטיח את פרעון התשלומים הנ"ל גם באמצעות מר יורם יוסיפוף באופן אישי. מניות Kyti הנרכשות הועברו על שם הנאמנים בצירוף הוראות בלתי חוזרות לנאמנים להעבירן לרוכשת בכפוף להשלמת מלוא התשלומים למידאס שותפות. יובהר כי בכל הקשור לזכויות ההצבעה במניות הנ"ל, הנאמנים יפעלו לפי הוראות הרוכשת. הפירות שיתקבלו, ככל שיתקבלו, מהחזקתם במניות הנ"ל יהיו שייכים לרוכשת. למידאס שותפות ניתנה ערבות אישית של מר יורם יוסיפוף לתשלומים

134 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :33 נדל"ן להשקעה )המשך( מר יורם יוסיפוף הפקיד בידי הנאמנים שיק צד ג' על סך של 3 מיליון ש"ח שנמשך על ידי צד ג' לפרעון ביום 35 בינואר 3131 )להלן שיק הבטחון( כבטחון לתשלומים. לצורך הבטחת התשלומים באמצעות שיק הבטחון, בין היתר, הוסב השיק האמור על ידי מר יורם יוסיפוף והופקד בידי הנאמנים. בנוסף, נחתם על ידי מר יורם יוסיפוף כתב הוראות בלתי חוזר המורה לנאמנים להעביר לחברה מתוך תקבולי שיק הבטחון, כל יתרה בלתי משולמת מהתמורה וכן, בוצעה לטובת החברה המחאה על דרך השעבוד של שיק הבטחון. יובהר, כי אותו שיק הבטחון ישמש כבטוחה הן להשלמת התשלום עבור מניות Kyti והן להשלמת חלק מהתשלום עבור מניות Galaxypeak כמפורט בסעיף ו' להלן. ביום 33 בינואר, 3131 נחתמה תוספת להסכם עם הרוכשת שבה החברה דחתה לרוכשת את מועדי פרעון שני השיקים האחרונים על סך 351 אלפי ש"ח כל אחד ליום 13 בינואר, 3131 וליום 31 בפברואר, 3131, בהתאמה וכנגד הוארך מועד פרעון שיק הבטחון ליום 35 ביוני, ביום 31 ביוני, 3131 נחתמה תוספת להסכם עם הרוכשת שבה תשלם הרוכשת סך של 611 אלפי ש"ח באמצעות 6 שיקים של שני צד ג' על סך 311 אלפי ש"ח כל אחד לפרעון עד ליום 33 בדצמבר, יתרת החוב תשולם בשבע עשרה שיקים חודשיים בסך של 311 אלפי ש"ח כל אחד למועדי פרעון חודשיים שיחולו החל מיום 3 בינואר, ביום 37 בנובמבר, 3131 נחתמה תוספת להסכם עם הרוכשת שבה תשלם הרוכשת סך של 451 אלפי ש"ח בתשעה תשלומים חודשיים שווים על סך של 51,111 ש"ח החל מיום 3 בדצמבר, ליום 13 בדצמבר, 3131 יתרת החוב הינה כ מליון ש"ח. כמו כן מר יורם יוסיפוף יצר לטובת החברה משכון על כספי פקדון בבית דיור מוגן. סכום הפקדון נטו הינו כ 3.67 מליון ש"ח. המשכון נרשם כדין ברשם המשכונות. החברה ביצעה הפרשה לירידת ערך חוב בהתבסס על הבטוחות שבידי החברה אשר נזקפה לסעיף הוצאות אחרות בדוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר. ליום 13 בדצמבר, 3131 יתרת ההפרשה לירידת ערך עומדת על סך של 143 אלפי ש"ח. ו. ביום 37 באוגוסט, 3133 התקשרה מידאס שותפות בעסקה עם חברה זרה בשליטתו של מר יורם יוסיפוף, אשר כיהן כדירקטור בחברה באותו מועד )להלן הרוכשת( ושהיה במועד האמור גם בעל ענין בחברה מכח החזקותיו ב 3,114,137 מניות רגילות של החברה המהוות שיעור של כ 5.39% מזכויות ההון המונפק של החברה )ושעד לחודש פברואר 3133 גם נמנה עם בעלי השליטה בחברה(, לפיה מכרה מידאס שותפות את מניותיה המהוות שיעור של 75% ב,Galaxypeak בתמורה לסך כולל של כ 9,611 אלפי ש"ח )בסעיף זה, להלן מניות Galaxypeak הנרכשות והתמורה, בהתאמה(. במועד השלמת העסקה כאמור, הועברו לידי הרוכשת זכויות השליטה והניהול ב.Galaxypeak למועד אישור הדוחות הכספיים, מר יורם יוסיפוף הינו בעל זכויות החתימה ב.Galaxypeak התמורה שולמה חלקה במזומן וחלקה במניות החברה, באופן בו סך של כ 4,431 אלפי ש"ח במזומן הועבר למידאס שותפות ו 3,114,137 מניות של החברה שמחירן נקבע לפי שער של 331 אגורות למניה )מחושב לפי ממוצע מחיר מניות החברה בבורסה בששת החודשים שקדמו למועד העסקה(, אשר מסתכם לסך של כ 3,311 אלפי ש"ח, הועברו לחברה והפכו למניות רדומות. למרות שהצדדים ביצעו את העסקה לפי שער של 331 אגורות למניה, על פי תקן חשבונאות בינלאומי 19, החברה נדרשת להציג את השווי ההוגן של המניות הרדומות לפי שער של 15.3 אגורות למניה, שהיה שער המניה במועד בו הועברו המניות בפועל לחברה. כתוצאה מכך הכירה החברה בקיטון בהון העצמי בסך של כ 3,711 אלפי ש"ח אשר חושב בהתאם למחיר המניה במועד המכירה. יתרת התשלום בסך של כ 3,953 אלפי ש"ח )להלן התשלום הסופי( תשולם עד ליום 13 בדצמבר, הסכום הוצג בדוח על המצב הכספי במסגרת סעיף חייבים ויתרות חובה. החברה הכירה בדוחותיה הכספיים ליום 13 בדצמבר, 3133 ברווח בגין העסקה בסך של כ 31,134 אלפי ש"ח שנזקף לסעיף הכנסות אחרות בדוח על הרווח הכולל. 19

135 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :33 נדל"ן להשקעה )המשך( ז. התשלום הסופי נדחה באישור החברה עד ליום 3 בפברואר, ביום 3 בפברואר, 3133 חתמה החברה על הסכם עם מר יורם יוסיפוף וחברה בשליטתו לפיו חלף התשלום הסופי, סוכם על פריסתו באופן שמר יורם יוסיפוף מסר לחברה 11 שיקים חודשיים, עוקבים, משוכים לפקודת החברה על ידי מר יורם יוסיפוף בסך של 311 אלפי ש"ח, כל אחד, לפרעון החל מיום 3 במרס, 3133 עד וכולל 3 באוגוסט, 3134 בתוספת ריבית קבועה של 5.9% לפרעון בשני מועדים, ביום 37 בינואר, 3131 וביום 37 בינואר, מר יורם יוסיפוף ויתר על כל דרישה, טענה, תביעה נגד החברה, בעלי מניותיה ונושאי המשרה בה בכל הקשור לעסקת מכירת בתי האבות בסקוטלנד. כבטוחה לתשלום התמורה, ניתנו הבטוחות שלהלן: סך של 4,431 אלפי ש"ח במזומן. 3,114,137 מניות של החברה הועברו לפי ההסכם לחברה. 11 שיקים חודשיים אישיים חתומים על ידי מר יורם יוסיפוף, כל אחד על סך של 311 אלפי ש"ח אשר הופקדו בידי החברה על מנת להבטיח את פרעון התשלומים הנ"ל גם באמצעות מר יורם יוסיפוף באופן אישי. 3 שיקים חתומים אישית על ידי מר יורם יוסיפוף על סכומי הריבית אשר הופקדו בידי החברה. ערבות אישית של מר יורם יוסיפוף לביצוע התשלומים. מניות Galaxypeak הנרכשות הועברו על שם הנאמנים בצירוף הוראות בלתי חוזרות לנאמנים להעבירן לרוכשת בכפוף לפרעון של 35 השיקים הראשונים ומחציתן בכפוף לפרעון יתרת השיקים. יובהר כי בכל הקשור לזכויות ההצבעה במניות הנ"ל, הנאמנים יפעלו לפי הוראות הרוכשת. הפירות שיתקבלו, ככל שיתקבלו, מהחזקתם במניות הנ"ל יהיו שייכים לרוכשת. מר יורם יוסיפוף הפקיד בידי הנאמנים את שיק הבטחון, כאמור בסעיף ה' לעיל, להבטחת פרעון חלק מהתשלומים הנ"ל עד ליום 35 בינואר, ביום 33 בינואר, 3131, במסגרת תוספת להסכם, הוארך מועד פרעון שיק הבטחון ליום 35 ביוני, יובהר, כי אותו שיק הבטחון ישמש כבטוחה הן להשלמת חלק מהתשלום עבור מניות Galaxypeak והן להשלמת התשלום עבור מניות Kyti כמפורט בסעיף ה' לעיל. ביום 31 ביוני, 3131 וביום 37 בנובמבר, 3131 נחתמו תוספות להסכם והחברה ביצעה הפרשה לירידת ערך חוב, כמפורט בסעיף ה' לעיל. גני שרונה )3( ביום 3 בספטמבר, 3119 זכתה החברה יחד עם שלושה שותפים אחרים שאינם קשורים לחברה )להלן השותפים( במכרז שנערך ביום 11 באוגוסט, 3119 של מינהל מקרקעי ישראל )להלן המינהל( לחכירת 35 מבנים לשימור. במועד האמור, חלקה של החברה בזכויות המכרז היה 35%. ביום 37 בספטמבר, 3119 נחתם הסכם בעלי מניות בין השותפים לייסוד חברת גני שרונה לצורך קידום הפרוייקט. בהסכם נקבע כי ההחלטות צריכות להתקבל פה אחד. עלות חכירת המבנים הינה מליון ש"ח )כולל מס רכישה בסך של 3.35 מיליון ש"ח(. העלות הצפויה של שיפוץ 35 המבנים כדי להתאימם להשכרה מוערכת בסך של כ מליוני ש"ח )ליום 13 בדצמבר,.)3131 ביום 35 באוקטובר, 3119 נחתם חוזה חכירה מהוון לחכירת המתחם בין גני שרונה לבין המינהל לתקופה של 49 שנים עם זכות חכירה ל 49 שנים נוספות. בהתאם לתנאי הסכם החכירה שולמו על ידי גני שרונה דמי חכירה בסך של 45.3 מליון ש"ח. במועד האמור, גני שרונה קיבלה מימון מבנק מסחרי בהיקף של 11 מליון ש"ח אשר היווה כ 11% מתשלום דמי החכירה. למועד אישור הדוחות הכספיים חלקה של החברה בזכויות המכרז הינו 53%, כמפורט להלן. החברה מממנת את חלקה בהשקעה ובשיפוץ ממקורותיה העצמיים ובמימון בנקאי שהועמד לקבוצה שזכתה במכרז. נכון לתאריך הדיווח, יתרת הלוואות הבעלים שנתנה החברה לגני שרונה הינה כ מליון ש"ח. ההלוואות נושאות ריבית בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה )בשנת % ובשנת 3133.)4.61% 41

136 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :33 נדל"ן להשקעה )המשך( ביום 31 בפברואר, 3133 הושלמה עסקת רכישת 35% נוספים בגני שרונה של החברה משלושת שותפיה בגני שרונה )1.11% מכל שותף( כך שלמועד השלמת העסקה החברה החזיקה ב 51% מגני שרונה וכל אחד מהשותפים האחרים החזיק ב 36.66% מגני שרונה בשליטה משותפת. החברה שילמה לשלושת שותפיה בגני שרונה סך של 33,611 אלפי ש"ח בתמורה ל 35% המניות הנרכשות וכן סך של 5,175 אלפי ש"ח כהחזר הלוואת בעלים. כתוצאה מהעסקה הכירה החברה בדוחותיה הכספיים ליום 13 בדצמבר, 3133 ברווח בסך של כ 7.3 מליון ש"ח )לא כולל הפרשה למס רכישה( שנזקף לסעיף הכנסות אחרות בדוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר. הרווח מהעסקה נוצר בגין עליית הערך שבין מועד קביעת התמורה לעסקה לבין מועד השלמת העסקה. החברה שילמה מס רכישה בסך של כ 3,534 אלפי ש"ח. בד בבד עם הסכם רכישת המניות כאמור, הושלמה עסקה עם ריט 3 שעיקריה כדלהלן: החברה הקצתה לריט 6,311,111 3 מניות במחיר של 3.33 ש"ח למניה. החברה הקצתה לריט 3,511,111 3 כתבי אופציה לא סחירים במחיר מימוש של 3.31 ש"ח לתקופת מימוש של 16 חודשים. כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה רגילה בת 1.13 ש"ח כל אחת של החברה. סך התמורה בגין הנפקת המכשירים ההוניים הוקצתה בין המכשירים בהתאם לפרופורציית שווים ההוגן כפי שהתקבלה ממעריך שווי חיצוני. החברה חתמה עם ריט 3 על הסכם שיתוף פעולה לגבי מרכזים מסחריים בתל אביב. ריט 3 העמידה לבנק מסחרי ערבות בנקאית בסך של 31 מליון ש"ח עבור החברה. החברה השתמשה בסכום זה למימון רכישת 35% הנוספים מהון המניות והלוואות הבעלים של גני שרונה כאמור לעיל. בהתאם להערכת שווי שקיבלה החברה, שוויה ההוגן של הערבות בסך של כ 3,615 אלפי ש"ח )נטו ממס( נזקף לסעיף פרמיה על מניות ונלקח כחלק מחישוב הריבית האפקטיבית של ההלוואה כאמור במועד זה קיבלה החברה מבנק לאומי הלוואה בסך של 31 מליון ש"ח לפרעון בתשלום אחד ביום 31 במרס, 3131, ונושאת ריבית פריים + 1.1% המשולמת מדי רבעון. ביום 39 בנובמבר, 3133 במסגרת הסכם עם ריט 3 )ראה להלן( הוארך מועד הערבות עד ליום 31 במרס, ביום 31 באוגוסט, 3131 נפרעה ההלוואה מתמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( שביצעה החברה. ראה באור 35 ג' להלן. ביום 33 בינואר, 3133 הושלמה עסקת רכישת 5% נוספים בגני שרונה על ידי החברה. החברה חתמה על הסכם עם שלושת שותפיה בגני שרונה לרכישת 5% נוספים בגני שרונה בתמורה לסך של כ 4 מליון ש"ח והעמדת הלוואת בעלים בסך של כ 3 מליון ש"ח, כך שלאחר השלמת העסקה החזיקה החברה ב 55% מגני שרונה. במסגרת אותו הסכם, רכשה ריט 3 מבעלי המניות האחרים בגני שרונה 35% מגני שרונה בתמורה לסך של כ 31 מליון ש"ח והעמדת הלוואת בעלים בסך של כ 5 מליון ש"ח. כתוצאה מהעסקה הכירה החברה בדוחותיה הכספיים ליום 13 בדצמבר, 3133 רווח מרכישה הזדמנותית בסך של כ 16 אלפי ש"ח שנזקף לסעיף הכנסות אחרות בדוח על הרווח הכולל. החברה שילמה מס רכישה בסך של 311 אלפי ש"ח. במסגרת עסקת הרכישה הנ"ל התקשרו החברה ובעלי המניות האחרים בגני שרונה בהסכם בעלי מניות חדש )להלן הסכם בעלי המניות החדש( לפיו, בין היתר, מספר הדירקטורים בחברה לא יעלה על חמישה דירקטורים כאשר החברה תהיה רשאית למנות שלושה דירקטורים מטעמה, ריט 3 תהיה רשאית למנות דירקטור אחד מטעמה ושני השותפים הנוספים ביחד יהיו רשאים למנות דירקטור אחד מטעמם. ההחלטות יתקבלו בדירקטוריון ברוב רגיל למעט מספר החלטות אשר יש לקבלם פה אחד או ברוב מיוחד, בין היתר, בנוגע לזכויות החתימה בגני שרונה והתקשרות בהסכמי שכירות חריגים. 43

137 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :33 נדל"ן להשקעה )המשך( בנוסף, במסגרת הסכם בעלי המניות החדש נקבע כי על פי דרישת ריט 3 או על פי דרישת החברה יפעלו כל בעלי המניות, ככל הדרוש, על מנת להביא לפירוק גני שרונה בהתאם להוראות סעיף 73 לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(, תשכ"ג 3961 )להלן זכות הפירוק(, על מנת שלאחר השלמת הליכי פירוק גני שרונה יחזיקו בעלי המניות באופן ישיר בזכויות במקרקעין, בהתאם לשיעור החזקותיהם במניות גני שרונה טרם פירוקה. עוד הוסכם כי במקרה כאמור, תישא מפעילת זכות הפירוק במלוא ההוצאות לרבות מסים, מכל סוג שהוא, שיידרשו לשאת בהן בעלי המניות בקשר עם העברת הזכויות במקרקעין לידי בעלי המניות כאמור לעיל, ובלבד שבעלי המניות יסמיכו וייפו את כוחה של מפעילת הזכות לטפל בכל היבטי הפירוק, לרבות פניה לרשויות המס. זכות הפירוק כאמור ניתנת למימוש מיידי. במקרה של פירוק גני שרונה, יחתמו בעלי המניות בה על הסכם שיתוף שמשקף בשינויים המחוייבים את הוראות הסכם בעלי המניות החדש המפורט לעיל. עוד נקבע במסגרת הסכם בעלי המניות החדש כי כל עוד החברה בעלת השליטה בגני שרונה, גרעין השליטה הקיים בחברה יחזיק בלמעלה מ 41% מהונה המונפק של החברה והחזקות יאיר רוטלוי ויוסף שטיינמן )בעלי שליטה בחברה( לא יירדו מתחת ל 31% מהונה המונפק של החברה, בתקופה של שלוש שנים מהמועד בו תבוצע הפתיחה של הפרויקט נשוא גני שרונה. לאחר תקופה של שלוש שנים כאמור לעיל, במקרה שמי מבעלי השליטה בחברה יציע למכירה את מניותיו בה ו/או החברה תבצע הנפקה פרטית באופן שיגרום לגרעין השליטה להחזיק מתחת ל 41% מהונה המונפק של החברה ו/או החזקות יאיר רוטלוי ויוסף שטיינמן ירדו מתחת ל 31% מהונה המונפק של החברה, תקום לריט 3 זכות סירוב ראשונה במכירה/זכות השתתפות בהנפקה פרטית. ככל שיחול שינוי שליטה בחברה וריט 3 לא ניצלה את זכות הסירוב ו/או זכות ההשתתפות הנתונה לה, תהיה לריט 3 זכות לחייב את החברה לרכוש את מניותיה בגני שרונה בתמורה למחיר שייגזר מהונה העצמי של גני שרונה ובתוספת 31% )הונה העצמי של גני שרונה יבוסס על הערכת שווי עדכנית לנכסי גני שרונה למועד המימוש(. כמו כן, ניתנה גם לבעלי המניות האחרים בגני שרונה, בהתקיים האמור לעיל, הזכות לחייב את החברה לרכוש את מניותיהם בגני שרונה וזאת בתמורה למחיר שייגזר מהונה העצמי של גני שרונה כאמור )להלן אופציית ה PUT (. החברה הכירה ומדדה את אופציית ה PUT כהתחייבות פיננסית )נגזר( בהתאם לשוויה ההוגן במועד ההכרה לראשונה וכל השינויים בשוויה ההוגן בתקופות העוקבות יזקפו לרווח או הפסד. בדוח על המצב הכספי נכללת אופציית ה PUT בסעיף זכויות שאינן מקנות שליטה במסגרת ההתחייבויות הלא שוטפות. לאור הזכות שניתנה לחברה למנות את רוב חברי הדירקטוריון של גני שרונה, החל ממועד השלמת העסקה מאחדת החברה את דוחותיה הכספיים של גני שרונה באופן מלא ומודדת את הזכויות שאינן מקנות שליטה כהתחייבות לפי שוויה ההוגן וזאת לאור זכות הפירוק שניתנה לריט 3 ואופציית ה PUT לעיל. במסגרת העסקה התקשרה החברה עם גני שרונה בהסכם ניהול לפיו תנהל את הפרויקט יחד עם אחד השותפים. במסגרת הסכם הרכישה הנ"ל העמידה ריט 3 לבנק מסחרי ערבות בנקאית על סך של 6 מליון ש"ח עבור החברה. הערבות תימדד בשווי הוגן אשר תיזקף לרווח או הפסד כנגד קיזוז מיתרת ההלוואה ויילקח כחלק מחישוב הריבית האפקטיבית של ההלוואה כאמור. ביום 33 בינואר, 3133 קיבלה החברה מבנק לאומי הלוואה בסך 6 מיליון ש"ח לפרעון בתשלום אחד ביום 31 במרס, 3131, ונושאת ריבית פריים + 1.1% המשולמת מדי רבעון. ביום 39 בנובמבר, 3133 במסגרת הסכם עם ריט 3 )ראה להלן( הוארך מועד הערבות עד ליום 31 במרס, ביום 31 באוגוסט, 3131 נפרעה ההלוואה מתמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( שביצעה החברה. ראה באור 35 ג' להלן. 43

138 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :33 נדל"ן להשקעה )המשך( בנוסף, ריט 3 העניקה לחברה אופציה לתקופה של שלוש שנים ממועד השלמת העסקה האמורה לרכישת 1,739,313 מניות רגילות של החברה המוחזקות בידי ריט 3 וזאת בתמורה למחיר של 3.15 ש"ח למניה צמוד למדד המחירים לצרכן. האופציה ניתנת למימוש במלואה ולא בחלקים. מחיר המימוש כאמור יותאם בכל מקרה של חלוקת דיבידנד במזומן, חלוקת מניות הטבה וביצוע הנפקת זכויות על ידי החברה. החברה הכירה ומדדה את האופציה כנכס פיננסי )נגזר( בהתאם לשוויה ההוגן במועד ההכרה לראשונה, כאשר שוויה ההוגן במועד ההכרה לראשונה וכל השינויים בשווי בתקופות העוקבות ייזקפו לרווח או הפסד. עוד נקבע כי ריט 3 תשלם לחברה בונוס. במסגרת עסקה בין החברה לריט 3 שהושלמה ביום 39 בנובמבר, 3133, ראה להלן, נקבע כי הבונוס יבוטל ובמקומו תשלם ריט 3 לחברה בחודש פברואר, 3131 בונוס בסך של 1.1 מיליון ש"ח. ביום 39 בנובמבר, 3133 הושלמה עסקת מכירת 4% ממניות גני שרונה לריט 3 מהחברה בתמורה לסך של 1.3 מיליון ש"ח במזומן וסך של כ 1.14 מיליון ש"ח כפרעון הלוואת בעלים שהעמידה החברה לגני שרונה. במסגרת אותו הסכם, ריט 3 תגדיל את הערבות הבנקאית שהעמידה לטובת החברה ב 4 מיליון ש"ח נוספים עד לסך של 11 מיליון ש"ח )לאחר הגדלה נוספת בסך של 6 מיליון ש"ח שניתנה ביום 33 בינואר, 3133 ראה לעיל( ומועד סיום תקופת הערבות יוארך בשנה עד ליום 31 במרס, 3134, וכן התקופה למימוש כתבי האופציה למניות החברה שהעניקה החברה לריט 3 תוארך ל 4 שנים ממועד השלמת העסקה לפיה הם הוקצו. כתוצאה מהעסקה הכירה החברה בדוחותיה הכספיים ליום 13 בדצמבר, 3133 ברווח הון בסך של כ 1.41 מליון ש"ח שנזקף לסעיף הכנסות אחרות בדוח על הרווח הכולל. ביום 31 בפברואר, 3131 קיבלה החברה הלוואה בסך 4 מיליון ש"ח כנגד הערבות שניתנה לה על ידי ריט 3. ההלוואה נושאת ריבית פריים +1.1% לפרעון בתשלום אחד ביום 31 במרס, ביום 31 באוגוסט, 3131 נפרעה ההלוואה מתמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( שביצעה החברה. ראה באור 35 ג' להלן. בהתאם להערכת שווי שקיבלה החברה, שווין ההוגן של הערבויות )ערבות נוספת בסך 4 מיליון ש"ח והארכת ערבות בסך 36 מיליון ש"ח( הינו כ 3,653 אלפי ש"ח נזקף לסעיף נגזרים פיננסים עד למועד נטילת ההלוואה, כאמור לעיל. במסגרת אותו הסכם, רכשה ריט 3 מבעלי המניות האחרים בגני שרונה 1% מהונה המונפק בתמורה לסך של 3.4 מיליון ש"ח וסך של כ 1.61 מליון ש"ח כפירעון הלוואות בעלים שהעמידו בעלי המניות האחרים לגני שרונה. לאחר השלמת העסקה, מחזיקה החברה ב 53% מהונה המונפק של גני שרונה ונותרה בעלת השליטה בה, ריט 3 מחזיקה ב 13% מהונה המונפק של גני שרונה והיתרה )37%( מוחזקת בידי שני בעלי המניות האחרים בגני שרונה. בעקבות פסק דין אשר ניתן בחודש מאי, 3131 בבית המשפט המחוזי אשר שינה את התנאים להכרה בגני שרונה כ"חברת בית", על דעת יועציה המשפטיים של גני שרונה סיכוייה של גני שרונה להיחשב כ "חברת בית" נמוכים. לפיכך, נכללה התחייבות מסים נדחים בדוח על המצב הכספי של גני שרונה בגין הפרשים זמניים על שערוך נדל"ן להשקעה בהקמה. )3( בעקבות האמור לעיל, נערך ביום 1 באוגוסט, 3131 תיקון להסכם בעלי מניות של גני שרונה לפיו מבלי לגרוע מהוראות ההסכם או מיתר זכויותיהם לפי ההסכם הנ"ל, ככל וריט 3 ו/או החברה יבקשו לממש את חלקם במקרקעין של גני שרונה, אזי מימוש כאמור יתבצע אך ורק בדרך של פירוק גני שרונה בהתאם להוראות סעיף 73 לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( תשכ"ג 3961 )סעיף 73 מקנה פטור ממס על מכירת זכות במקרקעין של איגוד מתפרק(. 41

139 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :33 נדל"ן להשקעה )המשך( במקרה של פירוק כאמור יפעלו כל בעלי המניות בגני שרונה על מנת להביא לפירוקה, על מנת שלאחר השלמת הליכי הפירוק, יחזיק כל בעל מניות ישירות בזכויות במקרקעין, בהתאם לחלקו היחסי בה. במקרה כאמור, יישאו כל בעלי המניות בגני שרונה במלוא ההוצאות ותשלומי המס שיחולו עליהם בקשר עם הפירוק והעברת הזכויות במקרקעין לידיהם. בנוסף, במקרה של פירוק כאמור ייחתם על ידי בעלי המניות של גני שרונה הסכם שיתוף המשקף, בשינויים המחויבים, את הוראות הסכם בעלי המניות ועד לחתימת הסכם שיתוף כאמור ייחשב ההסכם האמור כהסכם השיתוף בין הצדדים. להערכת החברה, בהתבסס על יועציה המשפטיים של גני שרונה, התיקון להסכם בעלי המניות יאפשר לבעלי המניות בעתיד לפרק את גני שרונה תוך מתן פטור לגני שרונה ממס שבח במועד הפירוק בפועל וחבות מס רכישה בשיעור של 6% לבעלי מניותיה של גני שרונה ובכללם החברה. ביום 39 ביולי, 3131 סוכם בין גני שרונה, אפרים רוגובין בע"מ ואברהם אירני חברה להשקעות ומסחר בע"מ )להלן היזמים( לבין מנהל מקרקעי ישראל ויהל מהנדסים ייזום פרויקטים בע"מ על פשרה בסך של כ 3,511 אלפי ש"ח )חלקה של גני שרונה 3,351 אלפי ש"ח( )להלן סכום הפשרה( בגין אי השלמת העבודות בפרוייקט במועד ובשל תשלום פיצויים ותמריצים לקבלן הפיתוח מטעם מנהל מקרקעי ישראל להאצת השלמת עבודות הפיתוח שיאפשרו את פתיחת המתחם. סכום הפשרה ישולם על ידי היזמים בעשרה תשלומים חודשיים בסך של 351 אלפי ש"ח כל אחד )חלקה של גני שרונה 335 אלפי ש"ח( כאשר התשלום הראשון בוצע ביום 3 באוגוסט, הסכום כאמור מהוון לעלות הנדל"ן להשקעה בהקמה. )1( באור :33 אשראי מתאגידים בנקאיים א. ההרכב: ללא הצמדה אלפי ש"ח , , , בדצמבר, 3131 אשראי לזמן קצר מתאגיד בנקאי חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך 13 בדצמבר, 3133 אשראי לזמן קצר מתאגיד בנקאי חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך 91,931 ב. באשר לשעבודים וערבויות, ראה באור

140 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :31 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 13 בדצמבר אלפי ש"ח ,993 3, ,969 4,417 חובות פתוחים שטרות לפרעון הוצאות לשלם באור :34 זכאים ויתרות זכות 13 בדצמבר אלפי ש"ח , , ,716 הכנסות מראש מוסדות הוצאות לשלם התחייבות לעובדים בגין שכר ומשכורת ריבית לשלם בגין אגרות חוב ריבית לשלם בגין הלוואות לזמן ארוך אחרים באור :35 התחייבויות לא שוטפות ההרכב: 13 בדצמבר אלפי ש"ח 3,433 33,647 56,113 69, ,116 53,767 44, ,761 הלוואות מתאגידים בנקאיים )א( הלוואות בעלים )ב( אגרות חוב )ג( זכויות שאינן מקנות שליטה )ד( 45

141 א) באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :35 התחייבויות לא שוטפות )המשך( הלוואות מתאגידים בנקאיים: ליום 13 בדצמבר, 3131 ) יתרה אלפי ש"ח 311,419 3, )313,615( 311 שיעור ריבית % פריים פריים+ 1.5 הלוואה בגין רכישה ומימון שיפוץ נדל"ן להשקעה בהקמה *( הלוואה מבנק למימון פעילותה השוטפת של החברה הלוואה מבנק למימון פעילותה השוטפת של החברה בניכוי חלויות שוטפות של הלוואות לא שוטפות סה"כ ליום 13 בדצמבר, 3133 יתרה אלפי ש"ח 35,463 73,916 3, )91,669( 3,433 שיעור ריבית % פריים פריים פריים+ 1.5 הלוואה מבנק בגין רכישת חברה מאוחדת הלוואה בגין רכישה ומימון שיפוץ נדל"ן להשקעה בהקמה *( הלוואה מבנק למימון פעילותה השוטפת של החברה הלוואה מבנק למימון פעילותה השוטפת של החברה בניכוי חלויות שוטפות של הלוואות לא שוטפות סה"כ ביום 11 במרס, 3133 חתמה גני שרונה על הסכם ליווי פיננסי עם תאגיד בנקאי. הסך הכולל של הסכם הליווי הפיננסי היה 13,111 אלפי ש"ח, לפרעון בתשלום אחד ביום 11 בספטמבר, 3131 נושא ריבית של פריים %/ ריבית צמודה. )* ביום 33 ביוני, 3131 חתמה גני שרונה עם תאגיד בנקאי אחר על הסכם ליווי פיננסי אשר מחליף את הסכם הליווי הפיננסי שנחתם ביום 11 במרס, הסכם הליווי הפיננסי כאמור, הינו על סך כולל של 311,111 אלפי ש"ח הנושא ריבית של פריים + 3% ומועד הפירעון הסופי ביום 13 בדצמבר, ההסכם החדש כולל שעבוד קבוע על מלוא הזכויות החוזיות במקרקעין על פי הסכם החכירה שנחתם בין מינהל מקרקעי ישראל לגני שרונה, שעבוד קבוע והמחאה על דרך שעבוד על חוזי השכירות שכבר נחתמו בקשר עם הפרוייקט ועל חוזי שכירות שיחתמו בנוגע לשטחים הפנויים בפרוייקט ושעבוד צף על כל רכושה ונכסיה של גני שרונה. בנוסף, גני שרונה התחייבה בהסכם החדש לא למשוך עודפים שיצטברו ו/או אשר צפויים להיות בחשבון הפרוייקט אלא רק לאחר פרעון מלוא חובות וקיום מלוא התחייבויות גני שרונה כלפי התאגיד הבנקאי למעט תשלום דמי ניהול חודשיים לבעלי המניות בסכום חודשי שאינו עולה על 51 אלפי ש"ח. 46

142 ב) באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :35 התחייבויות לא שוטפות )המשך( ביום 33 בדצמבר, 3131 חתמה החברה על הגדלת סכום המימון שנקבע בהסכם הליווי הפיננסי לסך כולל של 316,111 אלפי ש"ח. **( לגבי שעבודים וערבויות, ראה באור 39. הלוואות בעלים ביום 37 בפברואר, 3131 אישרה האסיפה הכללית מתן הלוואות בעלים לחברה על סך של 6 מיליון ש"ח לתקופה של שנתיים ממועד העמדתן כאשר לחברה קיימת אפשרות לפרוע את ההלוואות הנ"ל לאחר תקופה של שנה, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ובכפוף להחלטת ועדת ביקורת. ההלוואות נושאות ריבית שנתית בשיעור של 4.5% במהלך השנה הראשונה להעמדתן וריבית שנתית בשיעור של 5.5% במהלך השנה השניה להעמדתן )אלא אם החברה תחליט לפרוע את ההלוואות לאחר תקופה של שנה( והינן צמודות למדד המחירים לצרכן הידוע במועד העמדת ההלוואות. ההלוואות עומדות לפרעון בתשלום אחד )קרן וריבית( בתום תקופה של שנתיים ממועד העמדתן )אלא אם החברה תחליט לפרוע את ההלוואות לאחר תקופה של שנה ממועד העמדתן כאמור( ואינן מובטחות בבטוחות כלשהן. ההלוואות שימשו בעיקרן לחלק מתשלום הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( של החברה ששולם ביום 3 במרס, בד בבד ובמקביל להעמדת ההלוואות, הנפיקה החברה בהנפקה פרטית למלווים 1,111,111 כתבי אופציה, לא רשומים למסחר, ללא תמורה )היינו, בגין כל 3 ש"ח מסכום ההלוואות הנפיקה החברה כתב אופציה אחד(, כאשר כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה וזאת בתמורה למחיר מימוש במזומן בסך של 3.11 ש"ח לכל מניה )להלן כתבי האופציה המוצעים(. כתב אופציה אשר לא ימומש לאחר חלוף 16 חודשים ממועד ההקצאה לא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי והוא יהיה בטל ומבוטל לאחר התאריך המועד הנ"ל. ) החברה הכירה ומדדה את כתבי האופציה לשווים ההוגן במועד ההכרה לראשונה. המוצעים כרכיב הוני בהון העצמי בהתאם השווי ההוגן של כתבי האופציה המוצעים, בסך של כ 1.51 מליון ש"ח, מגלם בתוכו 5% ריבית לשנה על ההלוואות )בהנחה שההלוואות תהיינה לתקופה של שנתיים(. יובהר כי במקרה שההלוואות ייפרעו לאחר תקופה של שנה בלבד, שיעור הריבית שמגלמים כתבי האופציה יהיה 31.3%. ככל שימומשו כל כתבי האופציה המוצעים, הם יהוו כ 7.46% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה )בהנחה שרק כתבי אופציה אלו ימומשו( וכ 6.65% בדילול מלא. 47

143 ג) באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :35 התחייבויות לא שוטפות )המשך( ) אגרות חוב ההרכב ליום 13 בדצמבר 3131 סכום הקרן אלפי ש"ח שיעור ריבית נקוב % שיעור ריבית אפקטיבית % יתרה אלפי ש"ח 33,331 53,767 )33,331( ,337 51,751 )31,337( אגרות חוב )סדרה א'( *( אגרות חוב )סדרה ב'( **( בניכוי חלויות שוטפות של אגרות חוב 53,767 51,751 ליום 13 בדצמבר 3133 סכום הקרן אלפי ש"ח שיעור ריבית נקוב % שיעור ריבית אפקטיבית % יתרה אלפי ש"ח 31,673 )33,135( ,354 )31,337( אגרות חוב )סדרה א'( *( בניכוי חלויות שוטפות של אגרות חוב 33,647 31,337 ביום 33 בפברואר, 3117 פרסמה החברה תשקיף )להלן תשקיף 3117( במסגרתו הוצעו לציבור סך כולל )לאחר הרחבות סדרה( 61,715,111 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'(, רשומות על שם, נושאות ריבית שנתית בשיעור של 5.9%, צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש ינואר קרן אגרות החוב )סדרה א'( תיפרע בחמישה תשלומים שנתיים שווים ביום 3 במרס של כל אחת מהשנים 3131 עד הריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( תיפרע בתשלומים חצי שנתיים בימים 3 במרס ו 3 בספטמבר של כל אחת מהשנים 3117 עד )* למועד הדיווח, היו קיימות במחזור 31,336,137 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'( של החברה. ביום 3 במרס, 3134 פדתה החברה את מלוא התחייבויותיה למחזיקי אגרות חוב )סדרה א'( של החברה בסך של 33.5 מיליון ש"ח )קרן וריבית(. ביום 33 באוגוסט, 3131 השלימה החברה הנפקת אגרות חוב בהיקף של מיליון ש"ח )סך של כ מיליון ש"ח בניכוי הוצאות הנפקה( נושאות ריבית שנתית בשיעור של 5.5%, צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש יולי קרן אגרות החוב )סדרה ב'( עומדת לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים לא שווים ביום 13 ביולי של כל אחת מהשנים 3135 עד 3139 )כולל( באופן שכל אחד משני התשלומים הראשונים יהווה 31% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ב'(, התשלום השלישי יהווה 35% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ב'(, וכל אחד משני התשלומים האחרונים )קרי: התשלום הרביעי והחמישי( יהווה 37.5% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ב'(. )** 41

144 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :35 התחייבויות לא שוטפות )המשך( אגרות החוב )סדרה ב'( מובטחות בשעבוד של 931 מניות רגילות בנות 3.11 ש"ח ע.נ. כ"א גני שרונה שבבעלות החברה המהוות 53% מהונה המונפק והנפרע של גני שרונה לרבות כל הזכויות הנלוות בקשר עם המניות המשועבדות וזכויותיה בהלוואות הבעלים שהעמידה לגני שרונה. סך של כ 11 מליון ש"ח מתוך תמורת ההנפקה הועברו לפרעון הלוואה בסך 11 מתאגיד בנקאי שניתן כנגד ערבות ריט 3. ראה באור 33 ז' לעיל. מיליון ש"ח החברה הפקידה כרית ריבית מתוך תמורת ההנפקה אשר תשמש כבטוחה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(. כרית הריבית הינה סך השווה לגובה תשלום הריבית החצי שנתית לתקופה העוקבת. ליום 13 בדצמבר, 3131 כרית הריבית בסך של 3,111 אלפי ש"ח מושקעת בקרנות כספיות. החברה התחייבה לעמוד באמות מידה פיננסיות כעילות לפרעון מיידי כדלהלן: הון עצמי מינימלי ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא יפחת מ 31 מיליון ש"ח למשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים. יחס ה LTV )היחס שבין החוב מתאגיד בנקאי בגין הנכס לבין שווי הנכס עליו נמצא פרויקט 'גני שרונה'( בגין הנכס לא יעלה על שיעור של. 75% שווי הבטוחה לא ירד מתחת ל 331% מיתרת קרן אגרות החוב )סדרה ב'(. היה ושווי הבטוחה ירד מהשיעור כאמור, תעביר החברה סכום במזומן להשלמת הבטוחה. שווי הבטוחה הינו הסכום המתקבל מחלקה של החברה במניות גני שרונה כשהוא מוכפל בשווי הנכס, נטו )שווי הנכס לפי הערכת שווי בניכוי החוב מתאגיד בנקאי בגין הנכס(. על פי דוחותיה הכספיים של גני שרונה ליום 13 בדצמבר, 3131 יתרת חשבון הנאמנות צריכה לעמוד על סך של 3,439 אלפי ש"ח המהווה את הסכום המשלים את שווי הבטוחה ל 331%. נכון ליום 13 בדצמבר, 3131 ולמועד אישור הדוחות הכספיים יתרת חשבון הנאמנות בגין שווי הבטוחה עומדת על סך של 3,597 אלפי ש"ח. יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ב'( בתוספת החוב מתאגיד בנקאי בגין הנכס אינו עולה על שיעור של 15% משווי הנכס אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל יבדקו על ידי החברה במועדים הבאים: במועד העברת תמורה ההנפקה לחברה ימי עסקים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ימי עסקים לאחר פרסום כל הערכת שווי של פרויקט גני שרונה. 1. כמו כן התחייבה החברה במידה וההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, יפחת מ 34 מיליון ש"ח, במשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'(, יעלה בשיעור של 1.5% כאשר לאחר תיקון החריגה על ידי החברה יקטן שיעור הריבית ל 5.5%. כמו כן התחייבה החברה כי לא תבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או חלוקת הון לבעלי מניותיה ו/או לא תבצע רכישה עצמית של מניותיה או של ני"ע המירים שלה )ככל שיהיו( )למעט האופציות הקיימות מול ריט 3(, אם כתוצאה מחלוקה או רכישה כאמור יתקיים אחד מהתנאים הבאים: )3( יפחת ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, אל מתחת ל 51% מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'( )3( יפחת ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, אל מתחת ל 15 מיליון ש"ח. 49

145 ד) באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :35 התחייבויות לא שוטפות )המשך( כמו כן התחייבה החברה כי אם יועמד לפרעון מיידי )שלא ביוזמת החברה או בהסכמת החברה(, חוב מהותי של החברה )חוב של החברה כלפי מוסד פיננסי בסכום העולה על 35 מיליון ש"ח וכן סדרת אגרות חוב שבמחזור בכל סכום שתהא למעט הלוואה )Non Recourse והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 45 ימים סכום יתרת אגרות החוב )סדרה ב'( יועמד לפרעון מיידי. זכויות שאינן מקנות שליטה *( ההרכב ) 13 בדצמבר אלפי ש"ח 45,646 31,156 56,113 14,119 31,115 44,774 שווי הוגן זכויות שאינן מקנות שליטה הלוואות בעלים *( ראה באור 33 ז'. באור :36 מכשירים פיננסיים א. סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות בדוח על המצב הכספי לקבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל 39 :IAS 13 בדצמבר אלפי ש"ח נכסים פיננסיים 4, ,174 4,779 39, ,336 4,117 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: נכסים פיננסיים שיועדו בעת ההכרה לראשונה נגזר פיננסי הלוואות וחייבים 45, ,134 14, ,313 התחייבויות פיננסיות התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: זכויות שאינן מקנות שליטה התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת 51

146 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :36 מכשירים פיננסיים )המשך( ב. גורמי סיכון פיננסיים פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכוני שוק )סיכון מטבע חוץ, סיכון מדד המחירים לצרכן וסיכון ריבית(, סיכון אשראי וסיכון נזילות. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים. מנגנוני הבקרה והפיקוח הפנימי של החברה הינם דירקטוריון החברה אשר באחריותו קביעת החשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ומבקר הפנים. דירקטוריון החברה סוקר את פעילות ההשקעה ותוצאותיה אחת לרבעון ומחליט על אופן ניהול סיכוני השוק על ידי החברה. 3. סיכוני שוק א( ב( ג( סיכון מטבע חוץ לקבוצה השקעה בפעילויות חוץ, אשר נכסיהן הפיננסיים נטו חשופים לשינוי אפשרי בשער החליפין של הליש"ט. החשיפה המטבעית הנובעת מהנכסים הפיננסים נטו של פעילויות החוץ באנגליה ובסקוטלנד מנוהלת על ידי נטילת הלוואות הנקובות בליש"ט. שינוי בשער החליפין ישפיע על תוצאות החברה והונה העצמי של החברה. המנכ"לים המשותפים, האחראים על ניהול הסיכונים בחברה, בוחנים את החשיפה למטבע חוץ ובמידת הצורך רוכשים ו/או מוכרים מטבע חוץ. בנוסף, בשל השינויים בשערי החליפין וייסוף השקל, התקבלה החלטה בדירקטוריון החברה להגדיל את הפקדונות השיקליים לעומת הפקדונות במטבע חוץ. סיכון מדד המחירים לצרכן לקבוצה אגרות חוב שהונפקו והלוואות בעלים שהתקבלו, אשר צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל. הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד המחירים לצרכן ושבגינו קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן, הינו כ 73,647 אלפי ש"ח ליום 13 בדצמבר, ) בדצמבר 3133 כ 31,673 אלפי ש"ח(. סיכון ריבית הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע מהלוואות לזמן ארוך שהתקבלו ונושאות ריבית משתנה. מדיניות הקבוצה היא לנהל את עלויות המימון המתייחסות לריבית תוך שימוש בתמהיל בין ריבית משתנה לבין ריבית קבועה בגין הלוואות לזמן ארוך של הקבוצה. מדיניות הקבוצה היא לשמר בין 15% ל 65% מהלוואותיה בריבית קבועה. להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה: 13 בדצמבר אלפי ש"ח מכשירים בריבית קבועה 3,551 35,933 31, , ,311 3,564 66,331 67,674 3, , ,331 נכסים פיננסיים התחייבויות פיננסיות מכשירים בריבית משתנה נכסים פיננסיים התחייבויות פיננסיות 53

147 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :36 מכשירים פיננסיים )המשך( 3. סיכון אשראי ליום 13 בדצמבר, 3131, לקבוצה שלושה שוכרים מהותיים בבריטניה. בהתאם להפסקת ההתקשרות עם מי מהשוכרים האמורים ו/או להפסקת תשלום דמי שכירות המתקבלים ממי מהם, תהיה השפעה שלילית על תוצאות החברה. ראה גם באור 9 ב' סיכון נזילות הקבוצה בוחנת את הסיכון למחסור במזומנים באמצעות תקציבים חודשיים ויומיים. מטרת הקבוצה לשמור על איזון בין קבלת מימון לבין הגמישות שבשימוש במשיכות יתר מהבנק, הלוואות מהבנק ואגרות חוב. הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(: ליום 13 בדצמבר, 3131 עד שנה משנה עד שנתיים משנתיים עד 1 שנים מ 1 שנים עד 4 שני ם אלפי ש"ח שנים מ 4 עד שני 5 ם מעל 5 שנים סה"כ 315, ,144 אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים התחייבויות 4,417 4,417 לספקים ולנותני שירותים זכאים 79,644 6,741 35,619 36,431 35,131 1,141 1,119 6,741 35,433 אגרות חוב הלוואות בעלים 44,774 44,774 זכויות שאינן מקנות שליטה 343,437 61,111 36,431 35,131 1,336 35, ,417 ליום 13 בדצמבר, 3133 עד שנה משנה עד שנתיים משנתיים עד 1 שנים מ 1 שנים עד 4 שני ם אלפי ש"ח שנים מ 4 עד שני 5 ם מעל 5 שנים סה"כ 314, , ,111 אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים התחייבויות 3,433 3,433 לספקים ולנותני שירותים זכאים 35,517 33,431 31,334 אגרות חוב 56,113 56,113 זכויות שאינן מקנות שליטה 319,333 56, , ,359 53

148 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :36 מכשירים פיננסיים )המשך( ג. שווי הוגן הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים, המוצגים בדוחות הכספיים שלא עלפי שווים ההוגן: התחייבויות פיננסיות שווי הוגן יתרה 13 בדצמבר 13 בדצמבר אלפי ש"ח )3,351( )34,331( )3,335( )71,374( )3,351( )31,673( )3,335( )64,915( הלוואה לזמן ארוך בריבית קבועה )3( אגרות חוב )3( )36,461( )73,199( )35,933( )66,331( השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך הדיווח. השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך שהתקבלו הנושאות ריבית קבועה מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית ממוצעת של 1.56% להלוואה שקלית המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים. )3( )3( היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים, חייבים ויתרות חובה, מכשירים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד, נגזרים פיננסים, אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים, התחייבויות לספקים ולנותני שירותים, זכאים ויתרות זכות, הלוואות בעלים וזכויות שאינן מקנות שליטה תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם. ד. סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן המכשירים הפיננסיים המוצגים בדוח על המצב הכספי לפי שווי הוגן מסווגים, לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים, למדרג שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן: רמה 3: רמה 3: רמה 1: מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 3 אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(. 13 בדצמבר, 3131 נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן רמה 3 אלפי ש"ח רמה ,334 39,334 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: קרנות כספיות נגזר פיננסי 51

149 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :36 מכשירים פיננסיים )המשך( התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן רמה 1 אלפי ש"ח 14,119 התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: זכויות שאינן מקנות שליטה 13 בדצמבר, 3133 נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן רמה 3 אלפי ש"ח רמה 1 4,941 4,941 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: קרנות כספיות נגזר פיננסי התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: זכויות שאינן מקנות שליטה רמה 1 אלפי ש"ח 45,646 ה. מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק 13 בדצמבר אלפי ש"ח מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית )3,171( 3,171 )343( )31( )3,395( 3,395 )736( )31( רווח )הפסד( מהשינוי: עלייה בשער הריבית של 3% ירידה בשער הריבית של 3% מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח )הפסד( מהשינוי: עליית מדד של 3% ירידת מדד של 3% מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הליש"ט רווח )הפסד( מהשינוי: עליית שער חליפין של 31% ירידת שער חליפין של 31% 54

150 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :36 מכשירים פיננסיים )המשך( 99 )99( 114 )114( מבחן רגישות לשינויים בשערי הבורסה של ניירות ערך סחירים רווח )הפסד( מהשינוי: עלייה בשער הבורסה של 3% ירידה בשער הבורסה של 3% מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה. החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעולות או המצב הכספי המדווחים. מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או השינוי בהון )לפני מס(, עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח. בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים. בהלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה לא קיימת לחברה חשיפה בגין סיכון ריבית. מבחני הסיכון להשקעות סחירות שלגביהן קיים מחיר שוק מצוטט )מחיר בורסה( התבססו על שינויים אפשריים במחירי שוק אלה. ו. מידע נוסף לגבי השקעות מהותיות בנכסים פיננסיים מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל :IAS 39.3 עד שנה משנה עד שנתיים משנתיים עד 1 שנים מ 1 שנים עד 4 שנים אלפי ש"ח מ 4 שנים עד 5 שנים מעל 5 שנים סה"כ 13 בדצמבר, , ,145 3,111 3, ,113 3,936 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: קרנות כספיות נגזר פיננסי הלוואות וחייבים 31,373 1, , בדצמבר, 3133 עד שנה משנה עד שנתיים משנתיים עד 1 שנים מ 1 שנים עד 4 שנים אלפי ש"ח מ 4 שנים עד 5 שנים מעל 5 שנים סה"כ 4, , ,941 1,331 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: קרנות כספיות נגזר פיננסי הלוואות וחייבים 9, ,361 55

151 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :36 מכשירים פיננסיים )המשך( תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל :IAS 39.3 הנכסים הפיננסים של הקבוצה אינם צמודים למעט סכומים זניחים. ז. תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל IAS בדצמבר, 3131 התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת במטבע חוץ או בהצמדה לו ליש"ט בהצמדה למדד המחירים ללא לצרכן הצמדה אלפי ש"ח סה"כ 14, ,313 14, ,515 73, , ,934 73, בדצמבר, 3133 התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת במטבע חוץ או בהצמדה לו ליש"ט בהצמדה למדד המחירים ללא לצרכן הצמדה אלפי ש"ח סה"כ 45, ,134 45, ,665 34, , ,133 34,347 3 באור :37 נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר, הטבות לאחר סיום העסקה והטבות אחרות לטווח ארוך. הטבות לאחר סיום העסקה דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף 34 לחוק פיצויי פיטורין כמתואר להלן. התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה. חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים. ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות, בדרך כלל, על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית מוגדרת. להטבה 56

152 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :37 נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים 3. תוכניות להפקדה מוגדרת לגבי תשלומי הפיצויים, חלים תנאי סעיף 34 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג 3961, עלפיו הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל. הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3133 אלפי ש"ח הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת באור :31 מסים על ההכנסה א. חוקי המס החלים על חברות הקבוצה חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 3915 עלפי החוק, עד לתום שנת 3117 נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן. בחודש פברואר 3111 התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 3915 המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 3111 ואילך. החל משנת 3111, נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 13 בדצמבר, תיאומים המתייחסים לרווחי הון, כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק כולל, בין היתר, את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס 3117( החל משנת ב. שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה שיעור מס החברות בישראל בשנת 3133 היה 34% ובשנת 3133 ו %. חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. כהוראת שעה לשנים , נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום 3 בינואר, 3111 ונמכר עד ליום 13 בדצמבר, 3119 על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום 13 בדצמבר, 3113 יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום 3 בינואר, 3111 ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של 35%. ביום 5 בדצמבר, 3133 התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב 3133 )להלן החוק(. במסגרת החוק בוטל, בין היתר, החל משנת 3133, מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות. במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של 35% החל משנת לאור העלאת שיעור מס החברות ל 35% כאמור לעיל, הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי. 57

153 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :31 מסים על ההכנסה )המשך( ביום 5 באוגוסט, 3131 פורסם החוק לשינוי סדר עדיפויות לאומיים )תיקון חקיק להשגת יעדי התקציב לשנים ( התשנ"ג 3131 )חוק התקציב(, אשר כוללת בין היתר שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המיסים לאותן השנים. השינויים האמורים כוללים, בין היתר, העלאת שיעור מס החברות מ 35% ל 36.5%, ביטול הורדת שיעורי המס במפעל מועדף )אזור פיתוח א' 9% ואיזור שאינו פיתוח א' 36%( ובמקרים מסוימים העלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור של 31% החל מיום 3 בינואר כמו כן, קיימים שינויים נוספים, כגון מיסוי רווחי שערוך וזאת החל מיום 3 באוגוסט 3131, אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל. נכון למועד פרסום דוחות כספיים אלה, תקנות כאמור טרם פורסמו. יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום 13 בדצמבר, 3131 מחושבות לפי שיעורי המס החדשים, שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך הדיווח ועל כן הן כוללות את השינויים האמורים לעיל, ככל שרלוונטיים לחברה. לעניין יתרות מיסים בגני שרונה ראה בנוסף באור 33 ז'. בעקבות השינוי בשיעורי המס אין השפעה מהותית על תוצאות החברה המיוחסות לבעלי מניות הרוב. שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המוחזקות שמקום התאגדותן מחוץ לישראל הינם: חברות כלולות המאוגדות באיי הבתולה שיעור מס של 31%. ג. שומות מס ביום 34 בדצמבר, 3133 הוציא פקיד השומה לחברה, לאחר התדיינות עימה, שומות לשנים , בהן נקבע כי לא יותרו לחברה הוצאות הנהלה וכלליות והוצאות מימון בסך של 5,111 אלפי ש"ח בשנים כהפסד שוטף אלא יהוונו לעלות השקעת החברה בחברה זרה,.Kyti Limited ביום 31 בפברואר, 3131 הוציא פקיד השומה לחברה, לאחר התדיינות עימה, שומות לשנים בהן נקבע כי לחברה הפסד שוטף מועבר לשנים הבאות בסך של כ 1,117 אלפי ש"ח והפסד הון מועבר לשנים הבאות בסך של כ 31,197 אלפי ש"ח. לחברה הוצאו שומות סופיות עד וכולל שנת המס ד. הפסדים מועברים לצורכי מס לחברה הפסדים עסקיים בסך של כ 37,373 אלפי ש"ח אשר לא הוכרו נכסי מיסים נדחים בגינם בהיעדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין. לחברה הפסדים הוניים בסך של כ 13,633 אלפי ש"ח מתוכם נוצרו נכסי מסים נדחים בסך של 37,316 אלפי ש"ח אשר מנגד יצרה החברה עתודה למסת בגין הפרשים זמניים על שערוך נדל"ן בהקמה בגין גני שרונה, ראה באור 33 ז'. 51

154 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :31 מסים על ההכנסה )המשך( ה. מסים נדחים ההרכב: התחייבויות מסים נדחים דוחות על המצב הכספי 13 בדצמבר אלפי ש"ח דוחות על הרווח הכולל 13 בדצמבר אלפי ש"ח )1,593( 1, ,134 )11( 7, ,749 נדל"ן להשקעה המוצג בשווי הוגן )3( נגזרים פיננסים 7,961 35,749 נכסי מסים נדחים 1,113 )7,415( 5,311 7,199 הפסדים מועברים לצורכי מס 31,313 )331( 3,314 )33,541( הכנסות )הוצאות( מסים נדחים 69 התחייבויות מסים נדחים, נטו 33,637 )3( ראה באור 33 ז') 3 (. 13 בדצמבר אלפי ש"ח המסים הנדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כדלקמן: 69 33,637 התחייבויות לא שוטפות התחייבויות מסים נדחים מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של 36.5% בהתבסס על הצפויים לחול בעת המימוש )בשנת 3133 התחייבויות מסים נדחים 35%(. שיעורי המס ו. מסים על ההכנסה )הטבת מס( הכלולים בדוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר 3133 לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3133 אלפי ש"ח )3,314( 33,541 מסים נדחים מסים שוטפים 116 )3,314( 33,541 59

155 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :31 מסים על ההכנסה )המשך( ז. מס תיאורטי להלן מובאת התאמה בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים בדוח על הרווח הכולל היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי, לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח על הרווח הכולל: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח 31, ,597 רווח לפני מסים על ההכנסה 34% 35% 35% שיעור המס הסטטוטורי 3, ,199 מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי עלייה )ירידה( במסים על הכנסה הנובעת מהגורמים הבאים: 3,179 )3,313( )3,996( )3,313( )13( )3,731( 33, )451( 395 הפסדים והפרשים זמניים בגינם לא נזקפו נדחים עתודה למס )מסים נדחים( שנוצרו לראשונה הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס חלק הקבוצה בהפסדי )רווחי( חברה כלולה הכנסות פטורות שינוי בשיעורי המס ואחרים מסים 116 )3,314( 33,541 מסים על ההכנסה )הטבת מס( באור :39 שעבודים וערבויות א. במסגרת תשקיף 3117, לפיו גייסה החברה אגרות חוב )סדרה א'( כאמור בבאור 35 ג', התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( שלא ליצור שעבוד שוטף על נכסיה ללא הסכמת נאמן אגרות החוב )סדרה א'(. ביום 3 במרס, 3134 החברה. פרעה החברה את מלוא התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של ב. ג. החברות המוחזקות של החברה בחו"ל שיעבדו את נכסי הנדל"ן להשקעה. בקשר עם התחייבויותיהן למוסדות המממנים את אותם נכסים, ראה באור 9 ב'. במסגרת עסקאות עם ריט 3, כאמור בבאור 33 ז' לעיל, ריט 3 העמידה לבנק מסחרי ערבות בנקאית על סך של 11 מיליון ש"ח עבור החברה. החברה השתמשה בעיקר סכום זה לצורך מימון רכישת 11% הנוספים מהון המניות והלוואות הבעלים של גני שרונה. ביום 31 באוגוסט, 3131 ראה באור 35 ג' לעיל. נפרעה ההלוואה מתמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( שביצעה החברה. ד. ביום 33 באוגוסט, 3131 השלימה החברה הנפקת אגרות חוב )סדרה ב'(. אגרות החוב )סדרה ב'( מובטחות בשעבוד של 931 מניות רגילות בנות 3.11 ש"ח ע.נ. כ"א של גני שרונה שבבעלות החברה המהוות 53% מהונה המונפק והנפרע של גני שרונה לרבות כל הזכויות הנלוות בקשר עם המניות המשועבדות וזכויותיה בהלוואות הבעלים שהעמידה לגני שרונה. בנוסף, התחייבה החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות, כאמור בבאור 35 ג' לעיל. 61

156 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :31 התקשרויות והתחייבויות תלויות א. ב. בדבר עסקאות שבוצעו עם ריט 3, ראה באור 33 ז' לעיל. ביום 5 בינואר, 3134 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, את הארכת הסכמי העסקתם של ה"ה אבישי אברהם ורן שטיינמן, המכהנים כמנכ"לים משותפים בחברה וקרובים של חלק מבעלי השליטה בחברה, לתקופה של שלוש שנים נוספות מיום 3 בינואר, תנאי העסקה של כל אחד מהמנכ"לים המשותפים כוללים בין היתר שכר ותנאים סוציאליים, משכורת 31, העמדת רכב חברה, הסבת ההתקשרות לחוזה ניהול ותנאים נלווים נוספים. בנוסף, כל אחד מהמנכ"לים המשותפים זכאי לבונוס שנתי בגובה 3.5% מהרווח השנתי של החברה לפני מס, העולה על 1 מיליון ש"ח. כמו כן, לכל אחד מהמנכ"לים המשותפים הוקצו אופציות לרכישת 3,111,111 מניות מכוח תוכנית האופציות שאושרה ביום 37 בנובמבר, 3131 על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה )מסלול 313 הוני( )בנוסף לסך של 3,311,111 אופציות שהוקצו למנכ"לים המשותפים בשנת 3111(. ראה גם באור 34 להלן. ג. ד. בקשר עם התקשרויות חברות מוחזקות להשכרת נכסי הנדל"ן להשכרה שבהחזקתן, ראה באור 9 ב' 3 לעיל. חוזה חכירה מהמינהל לקבוצה )כחוכר( זכויות בנדל"ן על פי חוזה חכירה ממינהל מקרקעי ישראל. כאמור בבאור 3 י' לעיל טיפלה הקבוצה בזכויות אלה )להלן פרוייקט שרונה( כחכירה מימונית של נדל"ן להשקעה. הקבוצה )כמחכיר( נכנסה להסכמי חכירה מסחריים על נדל"ן זה, אשר כולל נכסים מסחריים להשכרה. הזכויות נמדדו על פי שוויין ההוגן וכתוצאה מכך נמדד כל הנדל"ן להשקעה על פי שוויו ההוגן. החברה צופה כי פרוייקט שרונה ייפתח במהלך הרבעון השני של תקבולים בגין השכירות בפרוייקט. שנת 3134 וממועד הפתיחה תקבל באור :33 הון א. ההרכב: 13 בדצמבר 3133 רשום מונפק ונפרע מספר המניות 13 בדצמבר 3131 רשום מונפק ונפרע מספר המניות 19,337,314 5,111,111,111 19,337,314 5,111,111,111 מניות רגילות בנות 1.13 ש"ח ע.נ. כ"א )ראה ה' להלן( ב. ג. זכויות נלוות למניות זכויות הצבעה באסיפה הכללית, זכות לדיבידנד, זכויות בפירוק חברה וזכויות למינוי הדירקטורים 3. בחברה. סחירות בבורסה לניירות ערך בתלאביב. 3. כתבי אופציה בדבר כתבי אופציה שהוענקו למנכ"לים המשותפים, ראה באור 33 להלן. 3. בדבר כתבי אופציה שהוענקו לריט 3, ראה באור 33 ז' לעיל. 3. בדבר כתבי אופציה שהוענקו לבעלי המניות, ראה באור 35 ב' לעיל

157 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :33 הון )המשך( ד. שטר הון צמית במועד השלמת עסקת רכישת השליטה השקיעה אגודה שיתופית קיבוץ פלמחים סך של כ 5,153 אלפי ש"ח. כנגד ההשקעה כאמור, הנפיקה החברה לחברה האם לשעבר שטר הון צמית בסכום ההשקעה. שטר ההון נומינלי והסכום הנקוב בו לא ישא הפרשי הצמדה ו/או ריבית. מועד הפרעון יהיה המועד בו תתקבל החלטה על ידי החברה על פירוק החברה או שינתן כנגד החברה צו פירוק זמני או קבוע על ידי רשות מוסמכת בדצמבר 3131 % ה. מניות אוצר מניות החברה המוחזקות על ידי החברה החזקות החברה במניות החברה הינן כדלקמן: שיעור מהון המניות המונפק ו. ניהול ההון בחברה החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם פועלת החברה. תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית של החברה. החברה מנהלת את מבנה ההון שלה ומבצעת התאמות בעקבות שינויים בתנאים הכלכליים ומאפייני הסיכון של פעילותה. כדי לשמר או להתאים את מבנה ההון הנדרש, נוקטת החברה אמצעים שונים כגון, גיוס הון על ידי הנפקת הון מניות, רכישות הוניות מבעלי מניות ומימוש נכסים על מנת להקטין את מצבת החוב. באור :33 תשלום מבוסס מניות א. ב. ביום 7 בפברואר, 3117 הקצתה החברה לשלין, חברה פרטית בשליטתו של מר יורם יוסיפוף אופציה לרכוש מהחברה עד 3,436,111 מניות רגילות של החברה לפי מחיר מימוש של ש"ח. ביום 1 בפברואר, 3133 פקעו האופציות האמורות. בחודש מאי, 3111 הוקצו לכל אחד מהמנכ"לים המשותפים אופציות לרכישת 3,311,111 מניות לפי מחיר מימוש 3.41 ש"ח למניה, כאשר תקופת הבשלת האופציות תהיה במשך 5 שנים )31% כל שנה(, היינו עד ליום 31 במאי, במסגרת ההסכם הוגדרו תנאים להבשלה מוקדמת של האופציות. בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IFRS 3 בדבר תשלום מבוסס מניות, השווי ההוגן של האופציה ליום 31 במאי, 3111 )להלן מועד ההענקה( )שהינו המועד בו אושר הסכם ההקצאה על ידי האסיפה הכללית( וסך ההוצאה שתרשום החברה בדוחותיה הכספיים בגין האופציה, אשר תתפרס על פני 5 שנים, מסתכם לסך של כ 1,364 אלפי ש"ח. שווי האופציות חושב על פי המודל הבינומי נכון למועד ההענקה וכן על ההנחות הנוספות הבאות: שער מניה ש"ח נכון למועד ההענקה, סטיית תקן ממוצעת של 41.31%, שיעור ריבית חסרת סיכון ממוצעת של 5.634% ושיעור מימוש מוקדם של 3.15%. ביום 11 בדצמבר, 3119 אישרה האסיפה הכללית של החברה את השינוי במחיר המימוש של אופציות אלו מ 3.41 ש"ח למניה ל 3.51 ש"ח למניה. סך ההוצאה הנוספת שרשמה החברה הינה 341 אלפי ש"ח. ביום 37 בפברואר, 3131 אישרה האסיפה הכללית של החברה את הארכת תקופת האופציות באותם תנאים לשלוש שנים נוספות, היינו עד ליום 31 במאי, סך ההוצאה הנוספת שרשמה החברה בתקופת הדוח הינה 353 אלפי ש"ח. 63

158 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :33 תשלום מבוסס מניות )המשך( ג. ד. הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום 13 בדצמבר, 3131 הינו 3.4 שנים. ביום 34 בנובמבר, 3131 וביום 5 בינואר, 3134 אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית, בהתאמה, לכל אחד מהמנכ"לים המשותפים הקצאת אופציות לרכישת 3,111,111 מניות לפי מחיר מימוש 3.3 ש"ח למניה או בדרך של Cashless לבחירת המנכ"לים המשותפים, כאשר תקופת הבשלת האופציות תהיה במשך 1 שנים )11.1% כל שנה(. ביום 1 במרס, 3134 הוקצו האופציות כאמור למנכ"לים המשותפים. בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IFRS 3 בדבר תשלום מבוסס מניות, השווי ההוגן של האופציה ליום 31 בנובמבר, 3131 )לצורך אישור ההענקה( הסתכם לסך של כ 99 אלפי ש"ח. שווי האופציות חושב על פי מודל B&S וכן על ההנחות הנוספות הבאות: שער מניה ש"ח, סטיית תקן ממוצעת של 11.73% ושיעור ריבית 3.5%. באור :31 פירוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל 3133 לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3133 אלפי ש"ח 3131 א. הוצאות אחרות הוצאות משפטיות בגין בחינת השקעה שלא התממשה מס רכישה בגין רכישת חברה מאוחדת )3( ירידת ערך חוב )3( הפסד ממכירת רכוש קבוע )3( ראה באור 33 ז'. )3( ראה באור 33 ה'. ב. הכנסות אחרות ,134 6, , רווח הון ממימוש השקעות בחברות מאוחדות הכנסות מדמי תיווך רווח ממימוש השקעה בחברה אשר טופלה לפי שיטת השווי המאזני רווח מרכישה הזדמנותית הכנסות מביטול הסכמי שכירות 37,553 9, ג. הוצאות שיווק, הנהלה וכלליות 1, , , , שכר ומשכורות )3( אחזקת משרד ושכר דירה פחת ייעוץ ומקצועיות פרסום דמי ניהול אחרות 6,113 5,799 5, )3( מתוכם תשלום מבוסס מניות 61

159 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :31 פירוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל )המשך( 3133 לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3133 אלפי ש"ח 3131 ד. הכנסות מימון שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסים שיועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסד הכנסות ריבית מפקדונות הכנסות ריבית מחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני הכנסות ריבית בגין מימוש חברה אשר טופלה לפי שיטת השווי המאזני הפרשי שער ואחרות ה. הוצאות מימון 373 3,733 35, ,459 7, ,639 6, הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר הוצאות מימון בגין אגרות חוב הוצאות מימון בגין הלוואות לזמן ארוך הוצאות מימון בגין הלוואות מבעלי מניות שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסים שיועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסד הפרשי שער ואחרות 31,313 31,173 9,943 באור :34 רווח )הפסד( למניה פרוט כמות המניות והרווח )ההפסד( ששימשו בחישוב הרווח נקי )ההפסד( למניה 3133 כמות מניות משוקללת לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3133 כמות רווח מניות נקי משוקללת )הפסד( אלפים אלפי ש"ח אלפים רווח נקי אלפי ש"ח 3131 רווח כמות נקי מניות )הפסד( משוקללת אלפי ש"ח אלפים )337( 31,515 17,441 )4,534( 5,953 17,391 )31,934( 5,971 17,391 כמות המניות והרווח )ההפסד( לפני חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, נטו חלק החברה ברווח בסיסי למניה של חברות מוחזקות 31,161 17,441 3,411 17,391 )4,953( לצורך חישוב רווח נקי )הפסד( בסיסי 17,391 השפעת מניות רגילות פוטנציאליות מדללות 31,161 17,441 3,411 17,391 )4,953( לצורך חישוב רווח נקי )הפסד( מדולל 17,391 64

160 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :35 מגזרי פעילות כללי א. מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי )CODM( לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. חברות הקבוצה פועלות בשני מגזרי פעילות על בסיס מיקום הנכסים העיקריים: בריטניה וישראל. ההנהלה עוקבת אחר תוצאות הפעילות של היחידות הגיאוגרפיות שלה בנפרד לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. תוצאות המגזר המדווחות להנהלה כוללות פריטים המיוחסים ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם באופן סביר..3.3 ביצועי המגזרים )רווח )הפסד( מגזרי( מוערכים בהתבסס על רווח )הפסד( תפעולי לפני מסים על הכנסה כמוצג בדוחות הכספיים. ועל הרווח.1 השקעות הוניות כוללות רכישות נדל"ן להשקעה והיוון עלויות הקמה לנדל"ן להשקעה בהקמה. ההנהלה עוקבת אחר תוצאות הפעילות של היחידות העסקיות שלה בנפרד לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. ביצועי המגזרים מוערכים בהתבסס על נתונים כספיים נפרדים..4.5 ב. דיווח בדבר מגזרים גיאוגרפים לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 3131 ישראל בריטניה אלפי ש"ח סה"כ 149 9, , הכנסות מחיצוניים עליה בשווי הוגן נדל"ן להשקעה הכנסות אחרות 31, ,739 סה"כ הכנסות )143( )143( הוצאות אחרות 1, ,761 רווח תפעולי מגזרי )6,531( 37 )6,547( הכנסות )הוצאות( מימון נטו מגזריות )4,411( הוצאות משותפות בלתי מוקצות )1,141( הוצאות מימון נטו בלתי מוקצות 33,357 שינוי בשווי הוגן של זכויות שאינן מקנות שליטה 33,357 3,111 1,176 )3,341( חלק הקבוצה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 7,597 רווח לפני מסים על הכנסה 65

161 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :35 מגזרי פעילות )המשך( לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 3133 ישראל בריטניה אלפי ש"ח סה"כ 1,113 1,733 9, ,616 3,911 1, הכנסות מחיצוניים עליה )ירידה( בשווי הוגן נדל"ן להשקעה הכנסות אחרות 36,739 9,511 7,343 סה"כ הכנסות )413( )413( הוצאות אחרות 34,139 9,491 5,133 רווח תפעולי מגזרי )7,613( )161( )7,134( הוצאות מימון נטו מגזריות )4,135( הוצאות משותפות בלתי מוקצות )3,551( הוצאות מימון נטו בלתי מוקצות 3,494 שינוי בשווי הוגן של זכויות שאינן מקנות שליטה 3,494 )3,433( )3,111( )114( חלק הקבוצה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 114 רווח לפני מסים על הכנסה לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 3133 ישראל בריטניה אלפי ש"ח סה"כ 34,161 1,951 37,553 31,119 )7,659( 31, ,637 6,713 הכנסות מחיצוניים עליה )ירידה( שווי הוגן נדל"ן להשקעה הכנסות אחרות 15,571 37,113 31,577 סה"כ הכנסות 14,736 36,651 31,161 רווח תפעולי מגזרי )34,356( )31,796( )1,161( הוצאות מימון נטו מגזריות )5,179( הוצאות משותפות בלתי מוקצות )1,133( הוצאות מימון נטו בלתי מוקצות )3,315( )3,315( חלק הקבוצה בהפסדי חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני 31,674 רווח לפני מסים על הכנסה 66

162 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :35 מגזרי פעילות )המשך( ג. מידע נוסף ישראל בריטניה אלפי ש"ח סה"כ 13 בדצמבר ,747 31,747 השקעות הוניות 13 בדצמבר ,131 33,131 השקעות הוניות ישראל בריטניה אלפי ש"ח סה"כ 13 בדצמבר ,191 31, ,934 נכסי המגזר 33,131 נכסים שלא הוקצו 361,711 סך הנכסים במאוחד 361, ,177 התחייבויות המגזר 74,614 התחייבויות שלא הוקצו 317,913 סך ההתחייבויות במאוחד ישראל בריטניה אלפי ש"ח סה"כ 13 בדצמבר ,679 37, ,111 נכסי המגזר 5,917 נכסים שלא הוקצו 336,666 סך הנכסים במאוחד 357, ,947 התחייבויות המגזר 31,336 התחייבויות שלא הוקצו 316,333 סך ההתחייבויות במאוחד 67

163 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :36 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים ההרכב: ליום 13 בדצמבר, 3131 בעל שליטה אנשי חברות מפתח כלולות ניהוליים אלפי ש"ח בעל עניין 31, ,339 6,116 חייבים ויתרות חובה הלוואה לחברה כלולה זכאים ויתרות זכות הלוואות בעלים הלוואה מזכויות שאינן מקנות שליטה ליום 13 בדצמבר, 3133 בעל שליטה )החברה האם( אנשי חברות מפתח כלולות ניהוליים אלפי ש"ח בעל עניין )* 3,361 )** 31, חייבים ויתרות חובה הלוואה לחברה כלולה זכאים ויתרות זכות הלוואה מזכויות שאינן מקנות שליטה ראה באור 33 ז'. ראה באור 35 ד'. )* )** ב. עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים 3133 לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 3133 אלפי ש"ח , הכנסות מדמי ניהול מחברות מוחזקות הכנסות ייזום מחברה מוחזקת הכנסות ריבית מהלוואה שניתנה לחברה מוחזקת הוצאות מימון בגין הלוואות מבעלי מניות רווח ממימוש השקעה בחברה מוחזקת *( רווח מימוש השקעה בחברה מאוחדת ראה באור 33 ו'. )* 61

164 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קרן מידאס השקעות בע"מ באור :36 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ג. הטבות לצדדים קשורים ובעלי עניין לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח ,651 3,611 שכר ונלוות למועסקים בחברה או מטעמה 3, שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או מטעמה 311 מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר וההטבות )* צדדים קשורים ובעלי העניין המועסקים בחברה או מטעמה דירקטורים שאינם מועסקים בחברה מר יורם יוסיפוף היה בעל ענין בחברה עד יום 37 באוגוסט, 3133 ליום 13 במרס, וכיהן כדירקטור בחברה עד )* ד. לעניין התקשרויות עם צדדים קשורים, ראה באורים 33 ז' ו 31 לעיל. F:\W2000\w2000\2091\M\13\C12MIDASIFRS.docx 69

165 דוח תקופתי לשנת 3102 פרטים נוספים על התאגיד שם החברה: מס' התאגיד ברשם החברות: המען הרשום של התאגיד: כתובת דוא"ל: טלפון: פקס: קרן מידאס השקעות בע"מ ראול ולנברג 9, תל אביב )תקנה 96 א( )תקנה 96 א( )תקנה 96 א( )תקנה 96 א( 38 בדצמבר במרס 9980 )תקנה 0( תאריך המאזן: תאריך הדוח:

166 פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד תקנה 01 א': תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים )באלפי ש"ח מדווחים(: שנת ,659 )365( 860 )6,330( 472,8 00 )2,209( 88,960 8,133,783, 89,601 )47380( רבעון )6,950( )699( )8,962( )97,24( 83 )9,093( 3,926 )00( )970,9( )20( )971,3( רבעון , )8,329( 0274,9 1 )9,029( 5, ,799, 89,103 47,34 רבעון )8,015( )07410( 33 )9,005( )37318( )52( )37929( רבעון )*( 800 )8,999( )399( 99 )9,908( 569 8,601 )393( )862( )921( הכנסות מדמי שכירות ואחרים עלות השכרת מבנים רווח גולמי עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה הוצאות אחרות הכנסות אחרות הוצאות שיווק, הנהלה וכלליות רווח )הפסד( תפעולי הכנסות מימון הוצאות מימון שינוי בשווי הוגן של זכויות שאינן מקנות שליטה חלק הקבוצה ברווחי )הפסדי( חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה מיסים על הכנסה )הטבת מס( רווח נקי )הפסד( לתקופה )*( הקיטון נובע בעיקר מהפרשה לירידת חוב בגין מכירת בתי האבות בבריטניה. תקנה 01 ג': שימוש בניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על פי התשקיף בחודש אוגוסט 9983 הונפקו אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה במסגרת תשקיף מדף של החברה מיום 91 בפברואר, 9989 שתוקן ביום 86 באוגוסט, 9983 ודוח הצעת מדף מיום 82 באוגוסט, כפי שצוין בדוח הצעת המדף, סך של כ 39 מיליון ש"ח מתוך תמורת ההנפקה שימש להחזר הלוואה בסכום האמור שהועמדה לחברה על ידי בנק לאומי וכן, הוסרה ערבות בנקאית שהעמידה ריט 8 בע"מ )חברה ציבורית ובעלת ענין בחברה( בגין ההלוואה כאמור. יתרת תמורת ההנפקה, תשמש בעיקר להשקעות נוספות בתחום פעילותה העסקית של החברה, לפירעון התחייבויות החברה וכן השקעות נוספות )לרבות רכישת נדל"ן מניב בארץ( כפי שייקבע על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת.

167 תקנה 00: רשימת השקעות בחברות בנות ובחברות קשורות: להלן רשימת ההשקעות של החברה בכל אחת מהחברות בנות והחברות הקשורות נכון לתאריך הדוח: שם התאגיד סוג נייר הערך וערכו הנקוב ערך בדוחות הכספיים )באלפי )0( ש"ח( שיעור ההחזקה בהון המניות/ יחידות השתתפות המונפק )%( על ידי החברה) 3 ( יתרת הלוואות ועיקר תנאיהן )באלפי ש"ח( 99,903 81,913 62, מניות 8 ש"ח ע.נ 8,699 מניות 8 ש"ח ע.נ. 69,999 מניות 8 דולר ע.נ 69,999 מניות 8 דולר ע.נ 0 מניות 8 דולר ע.נ. 8,199 מניות 8 ש"ח ע.נ נכסי מידאס השקעות )9991( בע"מ מידאס רכישות, שותפות מוגבלת קרן מידאס השקעות בנכסים, שותפות מוגבלת פרומיקס ניהול נכסים בע"מ )3( קרוידון בילדינג אופיס, שותפות מוגבלת )3( 89,192 )ההלוואה נושאת ריבית בשיעור 0.8%(. לא נקבע מועד פרעון. )3( Manternee Limited )3( Mydas Properties LLC )3( H&M Development LLC )3( Lakhall Limited Swinford Properties )3( Limited גני שרונה )א.מ.ט.א( בע"מ החברה לניהול שרונה )ג.נ.ש( בע"מ 9,999 מניות 9.98 ש"ח ע.נ החברה מחזיקה ב 68% מגני שרונה, שמחזיקה ב 69% מהחברה לניהול שרונה. לפי הדוח הכספי הנפרד של החברה, נכון למועד הדוח על המצב הכספי. שיעור ההחזקה בהון המניות המונפק על ידי החברה זהה לשיעור ההחזקה בזכויות הצבעה ובסמכות למנות דירקטורים על ידי החברה. חברות המוחזקות על ידי קרן מידאס השקעות בנכסים, שותפות מוגבלת. )8( )9( )3( תקנה 03: שינויים בהשקעות בחברות בנות ובחברות קשורות לא היו שינויים השנה.

168 תקנה 02: הכנסות חברות בנות וחברות קשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח על המצב הכספי להלן פירוט הרווח הכולל של כל חברה בת או חברה קשורה של החברה, לשנת 9983 וכן הכנסות החברה מאותן חברות מדיבידנד, מדמי ניהול וריבית )באלפי ש"ח(: שם התאגיד רווח כולל שהתקבלו עד ליום דיבידנד שהתקבלו לאחר מועדי תשלום שהתקבלו עד ליום דמי ניהול שהתקבלו לאחר מועדי התשלום שהתקבלו עד ליום ריבית שהתקבלו לאחר מועדי התשלום )365( 8, נכסי מידאס השקעות )9991( בע"מ מידאס רכישות, שותפות מוגבלת קרן מידאס השקעות בנכסים, שותפות מוגבלת )*( פרומיקס ניהול נכסים בע"מ קרוידון בילדינג אופיס, שותפות מוגבלת Manternee Limited Mydas Properties LLC H&M Developmen t LLC Lakhall Limited ,062 )98,599( Swinford Properties Limited גני שרונה )אמטא( בע"מ )**( החברה לניהול שרונה אין מועד אין מועד 05 )8,903( )*( תוצאות קרן מידאס השקעות בנכסים, שותפות מוגבלת, מוצגת בנתוני סולו מכיוון שהחברות המוחזקות על ידה מוצגות בנפרד. )**( תוצאות גני שרונה מוצגת בנתוני סולו מכיוון שהחברה המוחזקת על ידה מוצגת בנפרד. תקנה 04: רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך הדו"ח על המצב הכספי 7 אם מתן הלוואות היה אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד: לא רלוונטי.

169 תקנה 31: מסחר בבורסה ביום 96 באוגוסט 9983, נרשמו למסחר אגרות חוב )סדרה ב'( שהנפיקה החברה בחודש אוגוסט תקנה 30: תשלומים לבעלי ענין ולנושאי משרה בכירה בחברה בשנת 3102 הסכומים הינם במונחים שנתיים עבור כל שנת 9983, באלפי ש"ח: להלן יפורטו התגמולים שהעניקה החברה לבעלי התגמולים הגבוהים מבין בעלי הענין ונושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה, בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה, בשנת 9983 )באלפי ש"ח(: שם רן שטיינמן אבישי אברהם מיטל מימון) 0 ( פרטי מקבל התגמולים תפקיד היקף משרה מנכ"ל משותף מנכ"ל משותף חשבת שיעור החזקה בהון התאגיד שכר מענק תגמולים בעבור שירותים דמי דמי תשלום ייעוץ ניהול מבוסס מניות )3( שנת עמלה אחר תגמולים אחרים ריבית דמי שכירות סה"כ 8, , )9( 8,821 )9( 8, )8(9.09% )8(9.09% 9% 899% 899% 899% כל אחד מה"ה רן שטיינמן ואבישי אברהם מחזיק ב 8,916,999 כתבי אופציה, לא רשומים למסחר, הניתנים למימוש למניות החברה. ביום 3 במרס, 9980 הקצתה החברה לכל אחד מהמנכ"לים המשותפים 699,999 כתבי אופציה, לא רשומים למסחר, הניתנים למימוש למניות החברה. ככל שימומשו כל כתבי האופציה הנ"ל שיעור החזקותיו של כל אחד מה"ה הנ"ל בדילול מלא יעמוד על כ 6.18% מהונה המונפק של החברה. רכיב השכר הנקוב לעיל כולל את הרכיבים הבאים: משכורת בסיס בסך של 55 אלף ש"ח לחודש )צמודה למדד המחירים לצרכן בגין חודש אפריל 9991(, הפרשות סוציאליות, רכב ונלוות כמקובל וביטוח בגין אובדן כושר עבודה. לפרטים בדבר תנאי העסקתם של המנכ"לים המשותפים, ראו סעיף )8( בתקנה 99 להלן. מרבית תשלום מבוסס מניות נובע מהארכת תקופת מימוש האופציות שאושרה באסיפה כללית ביום 90 בפברואר, לפרטים בדבר תנאי העסקה, ראה תקנה זו להלן. )8( )9( )3( )0( תנאי עסקה חשבת החברה גב' מיטל מימון גב' מיטל מימון, מועסקת על ידי החברה בתפקיד חשבת החברה, החל מיום 8 בנובמבר 9989 בהיקף משרה מלאה, על פי הסכם העסקה לפיו היא זכאית לשכר חודשי בסך של 80,999 ש"ח )ברוטו( וכן לרכב מקבוצת רישוי 9 )לא מגולם(, טלפון סלולארי, ביטוח מנהלים )או קרן פנסיה, בהתאם לבחירתה של גב' מימון( וקרן השתלמות. בנוסף, זכאית גב' מימון לימי חופשה, ימי מחלה ודמי הבראה בהתאם לחוק וכן, התחייבה לשמירת סודיות במסגרת עבודתה בחברה. ההתקשרות בהסכם הינה לתקופה בלתי מוגבלת, כאשר כל צד יוכל לסיים את התקשרותו בכפוף להודעה מוקדמת של 59 יום מראש. תקנה 30 א: בעלי השליטה בחברה למועד פרסום הדו"ח, בעלי השליטה בחברה הינם: ראונד פויינט מידאס בע"מ, מר יאיר רוטלוי, מר יוסף שטיינמן, י.ל. כיוונים שירותי ניהול בע"מ ואורי גלילי, המחזיקים ביחד ב 59.89% מהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברה )ובכ 63.98% בדילול מלא(. בין יחידי קבוצת בעלי השליטה קיים הסכם בעלי מניות, מחודש מרץ 9991 שכולל, בין היתר, הוראות בדבר מנגנון למינוי דירקטורים ומנגנון של ישיבות מקדימות לפני כינוס אסיפות כלליות של החברה.

170 א) ב) ג) תקנה 33: עסקאות עם בעל שליטה להלן פרטים, למיטב ידיעת החברה, בדבר כל עסקה עם בעלי השליטה בחברה או שלבעלי השליטה בחברה יש עניין אישי באישורה אשר החברה התקשרה בה בשנת 9983 או לאחר 38 בדצמבר 9983 ועד למועד הגשת דו"ח זה או שהיא עדיין בתוקף במועד הדו"ח: עסקאות המנויות בסעיף 3,1)4( לחוק החברות 7 התשנ"ט 0333 )להלן: "חוק החברות"( 8. תנאי העסקת המנכ"לים המשותפים ה"ה רן שטיינמן ואבישי אברהם ביום 99 במאי 9991 מונו מר אבישי אברהם חתנו של מר יאיר רוטלוי, יו"ר דירקטוריון החברה הנמנה על בעלי השליטה בחברה ומר רן שטיינמן, בנו של מר יוסף שטיינמן, דירקטור הנמנה על בעלי השליטה בחברה, לכהן כמנכ"לים משותפים בחברה )להלן יקראו ביחד: "המנכ"לים המשותפים"( כאשר מר אברהם אחראי על תחום הכספים בחברה ומר שטיינמן אחראי על מערך ההשקעות, הפיתוח והניהול העסקי בחברה. בחודש מאי 9988 אושרה הארכת הסכמי העסקתם של ה"ה הנ"ל במוסדות החברה בהתאם להוראות החוק. ביום 6 בינואר, 9980 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה את הארכת הסכמי העסקתם של המנכ"לים המשותפים פעם נוספת לתקופה של שלוש שנים החל מיום 8 בינואר, עובר לאישור האסיפה כאמור לעיל, התקבל אישור ועדת התגמול ביום 90 בנובמבר 9983 ואישור דירקטוריון החברה ביום 90 בנובמבר לפרטים נוספים, לרבות אודות עניינם של בעלי השליטה בחברה בהארכת הסכמי העסקה הנ"ל, ראו דו"ח מיידי )מתקן( מיום 90 בדצמבר 9983 )מס' אסמכתא: 9983.) להלן יובא תיאור תנאי כהונתם והעסקתם של ה"ה אבישי אברהם ורן שטיינמן ותיאור תפקידם כפי שהינם נכון למועד הדו"ח: הסכמי ההעסקה של ה"ה הנ"ל הינם זהים בתנאיהם למעט הגדרת התפקיד כאמור בסעיף 8.8 לעיל ולכן הם יתוארו ביחד, כמפורט להלן: 8.3 שכר כל אחד מהמנכ"לים המשותפים זכאי לשכר חודשי בסך של 55,999 ש"ח )ברוטו( )להלן: "שכר הבסיס"( והוא מעודכן מדי חודש על ידי הצמדתו לעליה )אך לא לירידה(, ככל שחלה, למדד המחירים לצרכן בגין חודש אפריל למועד הדו"ח, השכר החודשי הינו 06,999 ש"ח. ) משכורת 83 כל אחד מהמנכ"לים המשותפים יהיה זכאי למשכורת 83 שתהיה בגובה השכר החודשי ברוטו )לרבות הצמדתו למדד המחירים לצרכן( אולם לא יחולו בגינה התנאים הסוציאליים שיחולו בגין השכר החודשי. משכורת 83 כאמור תשולם פעמיים בשנה קלנדרית, כל פעם מחצית. ) רכב החברה מעמידה לרשות כל אחד מהמנכ"לים המשותפים רכב ששווי השימוש שלו מקביל לרכב מסוג ומדגם המשתייך ל"קבוצה 5", כאמור, כאשר החברה נושאת בגילום המס. כל עלויות השימוש ברכב )קבועות ומשתנות(, לרבות תשלומי חובה, הוצאות רישוי וביטוח הכרוכים בכך, תיקונים וכיו"ב חלים על החברה ומשולמים על ידה. )

171 ה) ו) ד) ) מענק אחת לשנה, לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה יוענק לכל אחד מהמנכ"לים המשותפים, מענק שנתי בגין עבודתו בשנה החולפת )או בגין חלקה, באופן יחסי לפי התקופה שבה היה מועסק( )להלן: "המענק השנתי"(. המענק השנתי יהיה בגובה 9.6% מהרווח השנתי לפני מס ובלבד שהרווח השנתי כאמור יהיה מעל 3 מיליון ש"ח, כפי שיופיע בדו"חות הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה, שיוכנו בהתאם לכללי חשבונאות המקובלים אשר יהיו תקפים מעת לעת. במסגרת רווחי החברה המשמשים בסיס לחישוב המענק השנתי, תילקח כל עלייה בערך נכס שמקורה בשיערוך בשל הערכת השווי ההוגן של הנכס, פעם אחת בלבד, באופן שאם בעתיד תחול ירידה בשווי הנכס ובהמשך עליה נוספת, היא לא תילקח בחשבון עד לגובה שיערוך הנכס בפעם הקודמת כאמור. המענק השנתי ישולם לא יאוחר מתום 98 ימים לאחר פרסום הדו"חות הכספיים השנתיים. בכל מקרה יוגבל סכום המענק השנתי לסך של עד 89 פעמים השכר החודשי ברוטו. כל אחד מהמנכ"לים המשותפים בחברה התחייב להחזיר לה, גם לאחר סיום העסקתו בחברה, סכומי מענק שנתי )נטו, לא כולל מיסים( ששולמו לו ביתר אם שולמו לו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה של עד 1 דוחות כספיים רבעוניים עוקבים לאחר הדוחות הכספיים על בסיסם שולם המענק. יובהר, כי השנה הראשונה בה ישולם המענק לפי המנגנון המפורט לעיל תהיה 9980 ולפיכך, עבור שנת 9983, ככל שישולם מענק שנתי, הוא ישולם לפי נוסחת המנגנון שהייתה קיימת לפני אישור הארכת הסכמי העסקה כאמור, היינו לפי, 9.6% מהרווח השנתי המאוחד, לפני מס, ובלבד שיהיה מעל לסך של 6 מיליון ש"ח. טלפון והחזר הוצאות החברה מעמידה לרשות כל אחד מהמנכ"לים המשותפים טלפון נייד ונושאת בהוצאות ועלויות השימוש והאחזקה בו וגילום המס הנובע מכך. כמוכן, זכאים המנכ"לים המשותפים לבדיקה רפואית "סקר מנהלים" )שהחברה תישא בגילום מלא של המס(, החזר הוצאות אש"ל, אירוח ועיתונות בהתאם לנהלי החברה כפי שיקבעו על ידי דירקטוריון החברה. ) תנאים סוציאליים החברה מפרישה עבור כל אחד מהמנכ"לים המשותפים הפרשות לפוליסת ביטוח מנהלים )או קרן פנסיה, לפי בחירתם(, ביטוח אובדן כושר עבודה וקרן השתלמות )בגינה המס חל על המנכ"ל האמור(. כמוכן, כל אחד מה"ה הנ"ל, רשאי להורות לחברה להעביר אליו )נוסף על שכר הבסיס(, את אותם סכומים מתוך כספי הביטוח ו 1 או קרן ההשתלמות העולים על התקרה שתהא מותרת בניכוי לכל אחד מה"ה הנ"ל על פי הנחיות מס הכנסה, כפי שיהיו מפעם לפעם. בנוסף, זכאים המנכ"לים המשותפים לימי חופשה )חודש בשנה וניתן לצבירה עד 59 יום(, ימי מחלה של 39 יום בשנה ודמי הבראה. יובהר כי המענק וכל הכנסה או רווח שייזקפו למנכ"לים המשותפים מכתבי האופציה שהוקצו להם כמבואר להלן, לא יהוו חלק משכר הבסיס לצורך חישוב ההטבות הסוציאליות, ולא יגיעו להם פיצויי פיטורים בגינם. )

172 ח) ט) י) אי תחרות וסודיות כל אחד מהמנכ"לים המשותפים התחייב לשמירת סודיות וכן, לאי תחרות שתחול גם בתקופה של שנה לאחר סיום העסקתו בחברה. עם זאת, נקבע כי החזקה בהון מניות של תאגיד ציבורי כלשהו בשיעור של פחות מ 6% מהון המניות המונפק ו 1 או החזקה במניות, בכל שיעור החזקה שהוא בתאגידים משפחתיים ותאגידים ציבוריים בשליטת קרובי משפחה של כל אחד מהמנכ"לים המשותפים, לא תהווה אי תחרות בתנאי שמדובר בהחזקה פאסיבית וללא מעורבות ניהולית. ז) ) כל אחד מהמנכ"לים המשותפים נכלל בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה המקובלת בחברה וכן, כוללים תנאי העסקתו התחייבות לשיפוי, בהתאם לתנאים החלים על כלל נושאי המשרה בחברה. היקף משרה מלאה. סיום התקשרות כל צד יהיה רשאי להביא את הסכם העסקה לידי סיום בהודעה מוקדמת של לפחות 29 יום. ) ) ) )יא( הסבת ההתקשרות לחוזה ניהול כל אחד מהמנכ"לים המשותפים יהיה רשאי להסב את התקשרותו עם החברה לחוזה ניהול )היינו, באמצעות תאגיד( חלף התקשרותו בחוזה העסקה ובלבד שהסבת ההתקשרות כאמור לא תשית על החברה עלויות נוספות. ככל שמי מהמנכ"לים המשותפים יבחר להתקשר עם החוזה בחוזה ניהול, תיכלל בו הצהרה בדבר אי קיום יחסי עובד מעביד ושיפוי לחברה בכל מקרה בו יקבע על ידי רשות מוסמכת כי מתקיימת יחסי עובד מעביד בין מי מהמנכ"לים המשותפים לבין החברה. ככל שתוסב ההתקשרות כאמור, שירותי המנכ"ל יועמדו ע"י תאגידים בשליטת המנכ"לים המשותפים בלבד. )יב( כל אחד מהמנכ"לים המשותפים התחייב לסייע לחברה גם לאחר סיום התקשרותו עם החברה )בנוגע למסירת מידע במסגרת תפקידו בחברה, עזרה בהליכים משפטיים, ככל שיהיו וכד'(. ככל שהחברה תנהג כאמור, מתחייבת החברה לשלם למנכ"ל שיזומן, בשל קיום התחייבותו לרבות בגין ההוצאות שייגרמו לו בשל כך על בסיס היקף עבודתו על פי שכרו האחרון. )יג( כתבי אופציה לכל אחד מהמנכ"לים המשותפים יוקצו 699,999 כתבי אופציה, שאינם סחירים ואינם רשומים למסחר בבורסה, הניתנים למימוש לעד 699,999 מניות של החברה, במחיר מימוש של 8.99 ש"ח למניה או בדרך של Cashless לפי בחירתם. כתבי האופציה הנ"ל הינם בנוסף ל 8,916,999 כתבי האופציה שהוקצו בעבר לכ"א מהמנכ"לים המשותפים )כך שכיום לכ"א מהמנכ"לים המשותפים הוקצו 8,016,999 כתבי אופציה(. לפרטים אודות כתבי האופציה של המנכ"לים המשותפים, ראו סעיף 8.0 להלן. עלות העסקתם החודשית הכוללת של כל אחד מהמנכ"לים המשותפים )ללא מרכיב המענק והשווי הכלכלי של האופציות( מסתכמת בסך של כ 895 אלפי ש"ח לחודש.

173 הקצאת כתבי אופציה למנכ"לים המשותפים לכ"א מהמנכ"לים המשותפים הוקצו כתבי אופציה כמפורט להלן: א. לכל אחד מהמנכ"לים המשותפים הוקצו 8,999,999 כתבי אופציה, בלתי סחירים ובלתי עבירים הניתנים למימוש לעד 8,999,999 מניות רגילות של החברה )עבור כל אחד מהמנכ"לים המשותפים( במחיר מימוש של 8.69 ש"ח. האופציות ניתנות למימוש עד 99 במאי, מימוש כתבי האופציה יבוצע כנגד תשלום מחיר המימוש, אולם המנכ"לים המשותפים יוכלו לבחור כי כתבי האופציה ימומשו ללא תשלום מחיר המימוש ) מימוש נטו ( ובלבד שהם ישאו במלוא עלות המס שתחול עליהם בגין מימוש כאמור ובהתאם למנגנון שנקבע בתוכנית. האופציות הוקצו ללא תמורה ובמסלול רווח הון, בהתאם לתוכנית הקצאת אופציות לעובדים, מנהלים, נושאי משרה, דירקטורים, יועצים ונותני שירותים )9990( שדירקטוריון החברה אימץ ביום 91 במרס לפרטים נוספים אודות כתבי אופציה אלו לרבות מועדי האישורים ועניינם האישי של בעלי השליטה בהקצאות אלו, ראו דוח מיידי מיום 91 במרס 9990 )מס' אסמכתא: (; דוח מיידי מתקן מיום 83 במאי 9991 )מס' אסמכתא: (; דוח מיידי מתקן מיום 1 בדצמבר 9992 )מס' אסמכתא: ( ודוח מיידי משלים מיום 82 בפברואר 9983 )מס' אסמכתא: (. ב. ביום 3 במרס 9980 הוקצו לכל אחד מהמנכ"לים המשותפים 699,999 כתבי אופציה, בלתי סחירים ובלתי עבירים הניתנים למימוש לעד 699,999 מניות רגילות של החברה )עבור כל אחד מהמנכ"לים המשותפים( על בסיס תוכנית אופציות שאימצה החברה ביום 90 בנובמבר 9983, במחיר מימוש של 8.99 ש"ח או בדרך של Cashless לפי בחירת המנכ"לים המשותפים)אך בכל מקרה, מחיר המימוש לא יפחת מ 89 אגורות למניה, לפי הוראות הבורסה(. כתבי האופציה הנ"ל, הוקצו לנאמן )על פי הוראות סעיף 899 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א 8258 במסלול רווחי הון, ויוחזקו בידיו, לתקופה הקבועה בסעיף 899 לפקודה להקצאה באמצעות נאמן. )8( תקופות הבשלה כתבי האופציה המוצעים יבשילו ויהיו ניתנים למימוש במועדים כמפורט להלן ובלבד כי בהגיע מועד ההבשלה הניצעים יכהנו כנושאי משרה ו 1 או יהיו מועסקים על ידי החברה ו 1 או בחברות בת שלה ו 1 או בחברות קשורות שלה : )9( שליש )33.3%( מכמות כתבי האופציה המוצעים )כלומר, 855,555 כתבי אופציה לכל ניצע( יהיו ניתנים למימוש החל מיום ; )3( שליש )33.3%( מכמות כתבי האופציה המוצעים )כלומר, 855,550 כתבי אופציה לכל ניצע( יהיו ניתנים למימוש החל מיום ; )0( שליש )33.3%( מכמות כתבי האופציה המוצעים )כלומר, 855,550 כתבי אופציה לכל ניצע( יהיו ניתנים למימוש החל מיום ; כך שבחלוף שלוש שנים יהא כל אחד מהמנכ"לים המשותפים זכאי למימוש מלוא 899% מכתבי האופציה שהוקצו לו.

174 תקופת המימוש והוראות בדבר האצה כתבי האופציה המוצעים יהיו ניתנים למימוש מתום תקופת ההבשלה, ביחס לכל חלק כמפורט לעיל, ועד לחלוף 3 שנים ממועד ההבשלה למעט במקרים של הפסקת ההתקשרות ע"י החברה או שינוי שליטה בחברה ובמקרים אלו נקבעו הוראות להאצת תקופות ההבשלה. לפרטים נוספים אודות הקצאה זו לרבות מועדי האישורים ועניינם האישי של בעלי השליטה בהקצאה זו, ראו דוח מיידי מתקן מיום 90 בדצמבר 9983 )מס' אסמכתא: (. נכון למועד הדו"ח, טרם מימש מי מהמנכ"לים המשותפים את כלל כתבי האופציה הנ"ל. התקשרות בהסכמי הלוואה והקצאת כתבי אופציה לא רשומים למסחר )במסגרת הקצאה פרטית מהותית( עם מרבית בעלי השליטה בחברה ובעלי ענין נוספים בחברה ביום 90 בפברואר 9983, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בימים 98 ו 93 בינואר 9983, את התקשרות החברה בעסקה לפיה יועמדו לחברה הלוואות ע"י מרבית בעלי השליטה בחברה ובעלי ענין נוספים בחברה הכוללים את המנכ"לים המשותפים, כנגד הקצאת כתבי אופציה למלווים..9 עיקרי העסקה הינם כדלקמן: סה"כ ההלוואות שהועמדו לחברה הינן בהיקף כולל של 5 מליון ש"ח לתקופה של שנתיים ממועד העמדתן )בסוף חודש פברואר 9983( כאשר לחברה הייתה אפשרות לפרוע את ההלוואות הנ"ל לאחר תקופה של שנה, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ובכפוף להחלטת ועדת ביקורת. ההלוואות נשאו ריבית שנתית בשיעור של 0.6% במהלך השנה הראשונה להעמדתן וריבית שנתית בשיעור של 6.6% במהלך השנה השניה להעמדתן והינן צמודות למדד המחירים לצרכן שהיה ידוע במועד העמדת ההלוואות. ההלוואות עומדות לפרעון בתשלום אחד )קרן וריבית( בתום תקופה של שנתיים ממועד העמדתן ואינן מובטחות בבטוחות כלשהן. החברה רשאית לפרוע את ההלוואות האמורות בפדיון מוקדם ללא קנס בכל עת בתמורה לתשלום הקרן, הריבית וההצמדה עד למועד הפדיון בפועל. ההלוואות שימשו בעיקר לחלק מתשלום הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( שהחברה שילמה ביום 8 במרס במקביל להעמדת ההלוואות, הנפיקה החברה למלווים 3,999,999 כתבי אופציה, לא רשומים למסחר, ללא תמורה )היינו, בגין כל 9 ש"ח מסכום ההלוואות הנפיקה החברה כתב אופציה אחד(, כאשר כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה וזאת בתמורה למחיר מימוש במזומן בסך של 8.99 ש"ח לכל מניה. כתב אופציה אשר לא ימומש לאחר חלוף 35 חודשים ממועד ההקצאה לא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי והוא יהיה בטל ומבוטל לאחר התאריך המועד הנ"ל. לפרטים נוספים אודות הקצאה זו לרבות עניינם האישי של בעלי השליטה בהקצאה זו, ראו דוח מיידי משלים מיום 82 בפברואר 9983 )מס' אסמכתא: (. מדיניות תגמול ביום 90 בנובמבר 9983, החליטה ועדת התגמול להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה ובאותו מועד כאמור אישר דירקטוריון החברה בהתבסס על המלצת ועדת התגמול את מדיניות התגמול וביום 6 בינואר 9980 אישרה האסיפה הכללית מדיניות זו. לתיאור מדיניות התגמול, לרבות הנימוקים לאישורה, ראו דיווח מיידי מתקן שפרסמה החברה בנושא ביום 90 בדצמבר 9983 )מס' אסמכתא: (..3

175 אישור התחייבות החברה למתן שיפוי לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה, לרבות אלו הנמנים על בעלי השליטה בחברה ו 1 או קרוביהם, על פי כתב התחייבות לשיפוי.0 ביום 9 באוגוסט 9988, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בימים 93 ו 95 ביוני 9988, את התחייבות החברה למתן שיפוי בהתאם להוראות כתב התחייבות לשיפוי לנושאי משרה בחברה )לרבות דירקטורים(, בחברות בנות שלה, ובחברות קשורות עבור נושאי משרה המכהנים בהן מטעמה של החברה ו 1 או מטעם החברות הבנות שלה, כפי שיהיו מעת לעת, לרבות לנושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה או קרוביהם אשר מכהנים כנושאי משרה נכון למועד זה )להלן: "כתב ההתחייבות לשיפוי"(. סכום השיפוי המרבי, שעשויה החברה לשלם במצטבר, לא יעלה על שיעור של 96% מההון העצמי של החברה לפי הדו"חות הכספיים האחרונים של החברה שיפורסמו לפני תשלום השיפוי בפועל. יובהר כי עבור נושאי המשרה שהינם גם בעלי השליטה בחברה וקרוביהם, תנאי השיפוי, כמפורט בכתב ההתחייבות לשיפוי, הוגבלו לתקופה של שלוש שנים ממועד האסיפה הכללית, בהתאם להוראות סעיף 906 )א 8()8 ( לחוק החברות ויובאו לאישור נוסף בתום תקופה זו, בהתאם להוראות הדין. נוסח כתב ההתחייבות לשיפוי, מצורף כנספח ב' לדו"ח מיידי מתקן שפרסמה החברה ביום 81 ביולי 9988 )מס' אסמכתא: (. התקשרות בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, לרבות אלו הנמנים על בעלי השליטה בחברה ו 1 או קרוביהם.6 ביום 9 באוגוסט 9988, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בימים 93 ו 95 ביוני 9988, את התקשרות החברה עם חברת ביטוח בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, ביחס לכל נושאי המשרה בחברה, בחברות בנות שלה, ובחברות קשורות עבור נושאי משרה המכהנים בהן מטעמה של החברה ו 1 או מטעם החברות הבנות שלה, לרבות נושאי משרה הנמנים עם בעלי השליטה בחברה ו 1 או קרוביהם, כפי שיהיו מעת לעת, הכוללת את התוספת הנדרשת לאור חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(, התשע"א 9988 )להלן: "חוק ייעול הליכי אכיפה"(. גבול האחריות על פי פוליסת הביטוח לאחריות דירקטורים ונושאי משרה, בגין כל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, בחברות בנות שלה, ובחברות קשורות עבור נושאי משרה המכהנים בהן מטעמה של החברה ו 1 או מטעם החברות הבנות שלה, לרבות נושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה בחברה ו 1 או קרוביהם, כפי שיהיו מעת לעת, למקרה ולתקופת ביטוח, יהיה בסך של עד 89 מיליון דולר ארה"ב וסכום הפרמיה שתשלם החברה בגין הפוליסה בכל אחת מתקופות הביטוח לא יעלה על 69 אלפי דולר ארה"ב. ההתקשרות האמורה הינה לתקופות מתחדשות של 89 חודשים בכל פעם )החל מיום 92 ביוני 9988, מועד סיום ההתקשרות הקודמת בדבר ביטוח נושאי משרה בחברה, כאשר עבור נושאי המשרה שהינם גם בעלי השליטה בחברה וקרוביהם, תנאי הביטוח, כאמור לעיל, הוגבלו לתקופה של שלוש שנים מיום 92 ביוני 9988, בהתאם להוראות סעיף 906 )א 8()8 ( לחוק החברות ויובאו לאישור נוסף בתום תקופה זו, בהתאם להוראות הדין. לפרטים נוספים, ראו דו"ח מיידי מתקן שפרסמה החברה ביום 81 ביולי 9988 )מס' אסמכתא:.)

176 אישור הוראות בתקנון החברה הנוגעות לפטור, שיפוי וביטוח ביום 9 באוגוסט 9988, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בימים 93 ו 95 ביוני 9988, את תיקון תקנון החברה, הכולל, בין היתר, התאמות לתקנות העוסקות בשיפוי ובביטוח אחריות נושאי משרה, על מנת להתאים את הוראות התקנון עם חבויות מסוימות לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח 8251, כפי שתוקן בחוק ייעול הליכי אכיפה..5 לפרטים נוספים, ראו דו"ח מיידי מתקן שפרסמה החברה ביום 81 ביולי 9988 )מס' אסמכתא: ( וכן, דו"ח מיידי בדבר תוצאות האסיפה הכללית מיום 9 באוגוסט 9988 )מס' אסמכתא: (. עסקאות שאושרו בהתאם לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין( 7 התש"ס 3111 )להלן: "תקנות ההקלות"( ביום 2 באפריל 9991, ובהתאם לסעיף 8 א) 9 ( לתקנות ההקלות, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, גמול שנתי וגמול השתתפות שמשולם עלידי החברה לכל הדירקטורים )שאינם דח"צים( ואשר יכהנו בחברה מעת לעת, בגין כהונתם בדירקטוריון החברה, כדלקמן: גמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לתקנות 0 ו 6 )בהתאמה( לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס 9999 )להלן: "תקנות הגמול"(, בסכום המזערי הנקוב בתוספת השנייה והשלישית לתקנות הגמול )בהתאמה(, צמוד למדד, כאמור בתקנות הגמול ובהתאם לדרגת החברה כפי שתהיה מעת לעת. הגמול המשולם לדח"צים בחברה זהה כאמור לגמול המשולם לדירקטורים האמורים. סה"כ הגמול ששולם לדח"צים ולדירקטורים המכהנים בחברה )למעט דירקטורים הנמנים על בעלי השליטה שאינם מקבלים שכר( בשנת 9983 הינו בסכום כולל של כ 891 אלפי ש"ח. עסקאות אחרות עסקאות למכירת מניות החברה בחברות זרות המחזיקות בבתי אבות בבריטניה ביום 80 בנובמבר, 9983 נחתמה תוספת להסכם למכירת בתי אבות בבריטניה. הסכם זה גם אושר בדירקטוריון החברה במועד האמור. לפרטים בדבר הסכם זה, ראו סעיפים 80.8 ו 80.9 בחלק הראשון לדוח תקופתי זה. עסקאות זניחות ביום 92 במרץ, 9992 קבע דירקטוריון החברה כי העסקאות שתחשבנה כזניחות לעניין תקנות 99 )א( ו 30 א) 5 ( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, תשל"א 8209 ולעניין תקנה 08 )א() 5 ()א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, תש"ע 9989, הינן עסקאות שנתקיימו בהן כל התנאים כדלקמן: 8. העסקה מתבצעת במהלך העסקים הרגיל של החברה. 9. העסקה הינה עסקה בתנאי שוק, תנאי ההתקשרות הינם תנאים מקובלים בשוק הרלוונטי. 3. תרומתה החזויה של העסקה לרווח והפסד במונחים שנתיים )לפני השפעת מס(, או היקפה הכספי השנתי במקרה בו העסקה אינה נרשמת דרך דו"ח רווח והפסד אינו עולה על הסך של 9.96% מההון העצמי האבסולוטי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים המאוחדים שפורסמו ליום 38 בדצמבר של השנה הקודמת )אך לא פחות מ 69,999 ש"ח( למועד בו מדווחת העסקה, בין אם בהתקשרות אחת או בסדרה של התקשרויות באותו עניין במהלך אותה שנה. 0. לעניין זה במקרה בו לחברה אין את מלוא הזכויות והחובות בעסקה תיבחן העסקה לפי חלקה היחסי של החברה בעסקה. 6. העסקה אושרה על ידי דירקטוריון החברה ובעל העניין הודיע לדירקטוריון על עניינו באותה עסקה ונמנע מלהשתתף בדיון ובהצבעה בעניין אותה עסקה.

177 נכון למועד דוח זה, לא בוצעו עסקאות אשר סווגו כזניחות בין החברה לבין בעלי השליטה בה. תקנה 34: מניות ונ"ע אחרים המוחזקים ע"י בעלי עניין בתאגיד 7 בחברה בת או בחברה קשורה סמוך לתאריך הדוח: למיטב ידיעתה של החברה והדירקטורים שלה, בעלי העניין ונושאי משרה בכירה בתאגיד המחזיקים במניות ובני"ע אחרים של התאגיד, הינם כדלקמן: בעל הענין מידאס פויינט ראונד בע"מ 1 מידאס פויינט ראונד בע"מ 8 יאיר רוטלוי 2 יאיר רוטלוי 9 יוסף שטיינמן יוסף שטיינמן י.ל. כיוונים שירותי ניהול בע"מ 3 אורי גלילי סה"כ בעלי שליטה אבישי אברהם 4 רן שטיינמן 0 מניות סוג נייר הערך כתבי אופציה, לא רשומים למסחר. מניות כתבי אופציה, לא רשומים למסחר. מניות כתבי אופציה, לא רשומים למסחר. מניות מניות מניות כתבי אופציה 7 לא רשומים למסחר מניות כתבי אופציה, לא רשומים תוכנית עפ"י למסחר, אופציות כתבי אופציה, לא רשומים למסחר. כתבי אופציה, לא רשומים תוכנית עפ"י למסחר, אופציות מניות כתבי אופציה, לא רשומים תוכנית עפ"י למסחר, אופציות כתבי אופציה, לא רשומים למסחר. כתבי אופציה, לא רשומים תוכנית עפ"י למסחר, אופציות מניות כתבי אופציה, לא רשומים למסחר כמות ניירות הערך 1,519,159 שיעור החזקה בהון ובהצבעה 93.30% 299,699 שיעור החזקה בהון ובהצבעה בדילול מלא 81.13% 9.99% 89.39% 8.38% 88.09% 8.32% 0.92% 8.36% 82.30% 8.26% 9.59% 9.81% 8.91% 8.26% 9.59% 9.81% 8.91% 83.06% 6.09% 86.90% 80.69% 6.38% 8.51% 91.03% 9.09% 9.09% 85.50% 6,502, ,699 6,098, ,999 8,205, , ,999 8,999,999 16, , ,999 8,999,999 16, ,999 5,999,999 9,699,999 ריט 8 בע"מ 5 ראונד פויינט מידאס בע"מ למיטב ידיעת החברה, ראונד פוינט מידאס בע"מ נמצאת בשליטה מלאה של גב' קורין אוונס, אזרחית בלגית ותושבת צרפת, באמצעות חברות זרות שבשליטתה. מר יאיר רוטלוי מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ומחזיק במניות החברה באמצעות חברת יאירקו בע"מ, חברה פרטית בבעלותו. י.ל. כיוונים שירותי ניהול בע"מ חברה פרטית שלמיטב ידיעת החברה, בעלי מניותיה הינם: מר משה ליאון 30%, מר עופר אורלצקי 95%, מר אמנון ארגמן 81%, מר משה גלבלום 81% ומר שי ניסן 0%. ה"ה אבישי אברהם ורן שטיינמן הינם בעלי ענין בשל כהונתם כמנכ"לים משותפים בחברה. בנוסף, הינם קרובים של בעלי שליטה בחברה. שיעור החזקותיהם בדילול מלא עשוי להיות שונה במקרה שה"ה הנ"ל יבחרו במנגנון "מימוש נטו" או במנגנון, cashless כמפורט בסעיף 8.0 בתקנה 99 לעיל. ריט 0 בע"מ חברה ציבורית הנסחרת בבורסה

178 8.03% 9.99% 9.90% 9.98% 9.90% 9.91% 562, ,999 39,999 6,999 9,930,380 שמואל מסנברג 6 גיל ארז 7 קרן מידאס השקעות בע"מ 8 כתבי אופציה, לא רשומים למסחר מניות מניות כתבי אופציה, לא רשומים למסחר מניות תקנה 34 א': הון רשום 7 הון מונפק וניירות ערך המירים ליום 38 לדצמבר 9983: 8. מספר המניות הכלולות בהון הרשום 6,999,999,999 מניות רגילות בנות 9.98 ש"ח ע.נ. כ"א; 9. מספר המניות הכלולות בהון המונפק 32,990,830 מניות רגילות בנות 9.98 ש"ח ע.נ. כ"א; 3. מספר המניות הכלולות בהון המונפק בניכוי המניות הרדומות 30,829,180 מניות רגילות בנות 9.98 ש"ח ע.נ. כ"א; 0. כתבי אופציה )לא רשומים( )א( 9,099,999 כתבי אופציה שהוקצו למנכ"לים המשותפים )המירים לעד 9,099,999 מניות רגילות בנות 9.98 ש"ח ע.נ כ"א( כמפורט בסעיף 8.0 )א( לתקנה 99 לעיל; )ב( 9,699,999 כתבי אופציה שהוקצו לריט 8 בע"מ )המירים ל 9,699,999 מניות רגילות בנות 9.98 ש"ח ע.נ כ"א(; )ג( 3,999,999 כתבי אופציות שהוקצו לבעלי עניין )המירים ל 3,999,999 מניות רגילות בנות 9.98 ש"ח ע.נ כ"א( כמפורט בסעיף 9 לתקנה 99 לעיל; לתאריך פרסום הדוח: ביום 3 במרס, 9980 הוקצו למנכ"לים המשותפים 8,999,999 כתבי אופציה המירים ל 8,999,999 מניות רגילות בנות 9.98 ש"ח ע.נ כ"א; תקנה 34 ב': מרשם בעלי המניות של התאגיד שם בעל המניות החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ יאמניק אלחנן בר לב יהודה קרמר משה סך הכל כמות מניות רגילות 1.10 ש"ח ע.נ. כ"א 32,995, ,7024 מען לילנבלום 0 ת"א טולקובסקי 3, ת"א דמשק אליעזר 6, בני ברק מס' חברה / ת.ז תקנה 38 א': מען רשום המען הרשום של החברה: מספר הטלפון של החברה: מספר הפקס של החברה: כתובת דוא"ל של החברה: ראול ולנברג 9, תל אביב avishay@mydas.co.il מר שמואל מסנברג מכהן כדירקטור בחברה. מר גיל ארז מכהן כדירקטור בחברת ראונד פוינט מידאס בע"מ, הנמנית על קבוצת בעלי השליטה בחברה. המניות שמוחזקות על ידי החברה הינן מניות רדומות

179 תקנה 39: הדירקטורים של התאגיד שם מספר ת.ז. תאריך לידה מען להמצאת כתבי ביתדין נתינות חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי האם הוא דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית יאיר רוטלוי 7 יו"ר הדירקטוריון רח' קאופמן 9, תל אביב ישראלית לא לא כן, בעל כשירות מקצועית שמואל מסנברג חפץ מרדכי 86, פתח תקווה ישראלית חבר בועדת הביקורת, ועדת תגמול ובוועדה לבחינת הדוחות הכספיים כן. החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים. כן, בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית עופר אוליצקי בן גוריון 8, בני ברק ישראלית לא לא כן, בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית גיל ארז שד' רוטשילד 1, תל אביב ישראלית לא לא כן, בעל כשירות מקצועית האם החברה רואה בדירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון הדירקטור הנו עובד של התאגיד, של חברה בת או חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו תחילת כהונה כדירקטור השכלה ועיסוק ב 6 השנים האחרונות לא לא כן לא כן לא לא דירקטור בחב' ראונד פוינט מידאס בע"מ, מבעלי השליטה בחברה. 82 באוגוסט באוגוסט בפברואר במאי 9991 השכלה אקדמאית )ללא תואר( בכלכלה וסוציולוגיה, האוניברסיטה העברית ירושלים. יו"ר דירקטוריון אקדמאית תואר בוגר בכלכלה ותואר מוסמך במנהל עסקים אוניברסיטת תל אביב. סמנכ"ל ומנהל החטיבה העסקית בוגר )B.A( תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות אוניברסיטת תל אביב, ותואר שני )M.B.A( במנהל תואר ראשון במשפטים מאוניברסיטת תלאביב. תואר שני במשפטים )LLM(

180 משמש כדירקטור בחברות הבאות בארגמן תעשיות בע"מ וחברות בנות; יו"ר דירקטוריון ברוטקס )8219( בע"מ. רוסיד קרן הון סיכון בע"מ; ר פ ציו חיפושי נפט בע"מ; לודז'יה רוטקס השקעות בע"מ; ארגמן תעשיות בע"מ; רוטקס )8219( בע"מ. בבנק מזרחי טפחות בע"מ וכן יועץ עסקי ודירקטור בחברות. דח"צ בנורסטאר השקעות בע"מ )לשעבר גזית אינק(; דח"צ בבנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ; מימון ישיר מקבוצת ישיר בע"מ; מימון ישיר )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ; וויליפוד השקעות בע"מ; מסרג פיתוח עסקים בע"מ, דח"צ בתשתית עסקים מאוניברסיטת תל אביב, בעל רישיון בראיית חשבון. שותף בכיר רו"ח במשרד ליאון אורליצקי ושות' רואי חשבון. מאוניברסיטת סורבון בפריז, צרפת. מנהל את עסקי והשקעות של משפחה אירופאית office( )family בתחום הנדל"ן, השקעות פיננסיות, הון סיכון וכד'. ראונד פוינט מידאס בע"מ; ראונד פוינט יורופורט בע"מ; ישרופאל קונסלטינג בע"מ; הודו ונצ'רס בע"מ; לינק ריסורסס בע"מ. בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה מר אבישי אברהם, מנכ"ל משותף בחברה, נשוי לבתו של מר יאיר רוטלוי. וכבישים )8210( בע"מ; לא לא לא

181 שם מספר ת.ז. תאריך לידה מען להמצאת כתבי בית דין נתינות חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי האם הוא דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית יוסף שטיינמן אלקחי 0, תל אביב ישראלית לא לא כן, בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית איילת חייק מושב שדמה, ד.נ.עמק שורק ישראלית חברת ועדת הביקורת, ועדת תגמול ובוועדה לבחינת הדוחות הכספיים כן, הינה דח"צית כן, בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית נעמן גור יד המעביר 85, תל אביב ישראלית חבר בועדת הביקורת, ועדת תגמול ובוועדה לבחינת הדוחות הכספיים. כן, הינו דח"צ כן, בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית האם החברה רואה בדירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון הדירקטור הנו עובד של התאגיד, של חברה בת או חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו תחילת כהונה כדירקטור כן לא 99 במאי 9991 מנכ"ל דיור ב.פ. בע"מ; דירקטור ויועץ בחברת יורופורט בע"מ, מצופית בע"מ; משקיע ויועץ למשקיעים בנדל"ן בחו"ל. לא, בשל היותה דח"צ לא לא, בשל היותו דח"צ לא 8 ליולי 9991 בוגרת ראיית חשבון ומנהל עסקים במכללה למנהל תל אביב. ליווי עסקי וחשבונאי בחברות שונות ודירקטורית בשש חברות ציבוריות וחברה ממשלתית אחת. השכלה ועיסוק ב 6 השנים האחרונות 99 בספטמבר, 9989 לימודי כלכלה וסוציאולוגיה בוגר האוניברסיטה העברית בירושלים ולימודי מינהל עסקים באוניברסיטת תל אביב. דירקטור בעתידים, חברה לתעשיות עתירות מדע, דח"צ קופת גמל של הסגל האקדמי של אוניברסיטת תל אביב, דח"צ במעלות וחבר ועדת האשראי של הפניקס.

182 משמש כדירקטור בחברות הבאות בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה דיור ב.פ. בע"מ, דיור ב.פ. השקעות )8229( בע"מ, דיור ב.פ. נכסים )8223( בע"מ, מי עוז בע"מ, דאונית בע"מ, יורופורט בע"מ, מצופית בע"מ, באובב סחר והשקעות בע"מ, הודו ונצ'רס החזקות בע"מ,,Lilium S P ZOO ראונד פוינט יורופורט בע"מ, גני שרונה )אמטא( בע"מ, ראונד פוינט מידאס בע"מ, אמירן מגדל המילניום בע"מ, חברה לניהול החניון במגדל המילניום בע"מ, מזרח רחוק ניהול )פ.א.מ.( בע"מ. אביו של מר רן שטיינמן מנכ"ל משותף של החברה. דחצ"ית בניו הוריזון גרופ בע"מ; דחצ"ית בוואן טכנולוגיות תוכנה )או.אס.טי.( בע"מ; דחצ"ית בדנאל )אדיר יהושע( בע"מ; דירקטורית בלתי תלויה בפרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ: דחצ"ית בסיליקון בע"מ: דירקטורית בנכסים מ.י. חברה ממשלתית. לא דירקטור בעתידים, חברה לתעשיות עתירות מדע, דח"צ קופת גמל של הסגל האקדמי של אוניברסיטת תל אביב. לא

183 תקנה 39 א: נושאי משרה בכירה של התאגיד שם: ת.ז: תאריך לידה: תאריך תחילת הכהונה בחברה: תפקיד בחברה או חברה בת או חברה קשורה או בבעל ענין בו: האם הינו מורשה חתימה עצמאי: השכלה: ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או בעל עניין: רן שטיינמן במאי 9991 מנכ"ל משותף כן בוגר מינהל עסקים המכללה למנהל תלאביב. בעל תעודת שמאות מקרקעין. מנכ"ל משותף בחברה; דירקטור בחברות: שטיינמן השקעות בע"מ; נכסי מידאס השקעות )9991( בע"מ; סיטי מילניום טאור בע"מ; אמירן מגדל המילניום בע"מ; חברה לניהול מגדל המילניום בע"מ; חברה לניהול החניון במגדל המילניום בע"מ; גני שרונה )אמטא( בע"מ; החברה לניהול שרונה )ג.נ.ש( בע"מ ; פרומיקס ניהול נכסים בע"מ. בנו של מר יוסף שטיינמן, דירקטור בחברה ומבעלי השליטה בחברה..0 שם: ת.ז: תאריך לידה: תאריך תחילת הכהונה בחברה: תפקיד בחברה או חברה בת או חברה קשורה או בבעל ענין בו: האם הינו מורשה חתימה עצמאי: השכלה: ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או בעל עניין: אבישי אברהם במאי 9991 מנכ"ל משותף כן חשבונאות המכללה בוגר מינהל עסקים למנהל תלאביב. תעודת הסמכה לרואה חשבון. דירקטור בחברות: מנכ"ל משותף בחברה, השקעות )9991( ; נכסי מידאס דנשר בע"מ בע"מ; גני שרונה )אמטא( בע"מ; החברה לניהול שרונה )ג.נ.ש( בע"מ ; פרומיקס ניהול נכסים בע"מ. חתנו של מר יאיר רוטלוי, יו"ר הדירקטוריון של החברה ובמעלי השליטה בחברה..3

184 שם: ת.ז: תאריך לידה: תאריך תחילת הכהונה בחברה: תפקיד בחברה או חברה בת או חברה קשורה או בבעל ענין בו: האם הינו מורשה חתימה עצמאי: השכלה: ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או בעל עניין: מיטל מימון בנובמבר 9989 חשבת לא בוגרת תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מכללת רופין, תואר שני בחשבונאות אוניברסיטת בר אילן. מבקרת במשרד רואי חשבון קוסט פורר גבאי את קסירר ושות'. לא.2 שם: ת.ז: תאריך לידה: תאריך תחילת הכהונה בחברה: תפקיד בחברה או חברה בת או חברה קשורה או בבעל ענין בו: האם הינו מורשה חתימה עצמאי: השכלה: ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או בעל ענין: דנה גוטסמן ארליך בספטמבר 9991 מבקר פנימי לא רו"ח, בוגרת חשבונאות ומנהל עסקים )B.A.( המכללה למנהל ראשון לציון; תואר שני )M.A( במנהל ציבורי והתמחות בביקורת פנימית מאוניברסיטת בר אילן; מוסמכת כמבקרת פנימית,)CIA( בוגרת קורס QAR בקרת איכות על מערך הביקורת הפנימית. שותפה בפירמת רואי החשבון BDO זיו האפט, מנהלת בקבוצת ניהול סיכונים וממונה במס' חברות ציבוריות וארגונים נוספים כמבקרת פנימית. לא.4

185 א) תקנה 39 ב: מורשי חתימה עצמאיים לחברה מורשי חתימה בלעדיים, כמפורט להלן: מר יאיר רוטלוי המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ומר אבישי אברהם, חתנו המכהן כמנכ"ל משותף וזאת, מכוח היותם "קרובים" כהגדרת המונח בחוק החברות, היכולים לחייב את החברה, לכל דבר וענין, בחתימה משותפת של שניים מהם. וכן מר יוסף שטיינמן המכהן כדירקטור בחברה ומר רן שטיינמן, בנו המכהן כמנכ"ל משותף וזאת, מכוח היותם "קרובים" כהגדרת המונח בחוק החברות, היכולים לחייב את החברה, לכל דבר וענין, בחתימה משותפת של שניים מהם. תקנה,3: רואה חשבון של התאגיד קוסט, פורר, גבאי את קסירר רואי חשבון רחוב עמינדב 3, תל אביב תקנה 39: שינויים בתזכיר או בתקנון בשנת 9983 לא חלו שינויים בתזכיר או תקנון החברה. תקנה 33: המלצות והחלטות דירקטורים שינויים בהון המונפק: בשנת 9983 לא חלו שינויים בהון המונפק של החברה. שינויים בתקנון: ראו תקנה 91 לעיל. החלטות אסיפה כללית מיוחדת: ביום 90 בפברואר, 9983, אישרה האסיפה הכללית של החברה את העסקאות שלהלן: )8( התקשרות בהסכמי הלוואה כנגד הקצאת כתבי אופציה, לא רשומים למסחר, למרבית בעלי השליטה בחברה ובעלי ענין נוספים בחברה; )9( הארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה שהוענקו למנכ"לים המשותפים של החברה )שהינם קרובים של בעלי השליטה בחברה(. לפרטים נוספים ראה סעיף 8.0 ו 9 לעיל. ) )ב( ביום 6 בינואר, 9980 אישרה האסיפה הכללית של החברה : )8( הארכת ושינוי תנאי העסקתם של המנכ"לים המשותפים של החברה, לרבות, הקצאת אופציות נוספות למנכ"לים המשותפים של החברה ; )9( אישור מדיניות תגמול לחברה. לפרטים נוספים ראה סעיפים 8 ו ב 3 תקנה 99 לעיל. תקנה 33 א: החלטות חברה לתנאי השיפוי והביטוח של נושאי משרה בחברה שהינם בתוקף למועד הדו"ח ראו סעיפים 0 ו 6 בתקנה 99 לעיל, בענין אישור עסקאות עם בעלי שליטה לפי סעיף 909)0( לחוק החברות(. אבישי אברהם מנכ"ל משותף רן שטיינמן מנכ"ל משותף יאיר רוטלוי יו"ר הדירקטוריון תאריך: 81 במרס 9980

186 הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי אני, אבישי אברהם, מצהיר כי: )1( בחנתי את הדוח התקופתי של קרן מידאס השקעות בע"מ )להלן התאגיד( לשנת 3112 )להלן הדוחות(; )3( )2( )4( לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; הכספיים גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות של דירקטוריון התאגיד כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי הגילוי ובבקרה עליהם. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. 11 במרס, 3114 אבישי אברהם מנכ"ל משותף ואחראי הכספים

187 הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי אני, רן שטיינמן, מצהיר כי: )1( בחנתי את הדוח התקופתי של קרן מידאס השקעות בע"מ )להלן התאגיד( לשנת 3112 )להלן הדוחות(; )3( )2( )4( לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; הכספיים גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות של דירקטוריון התאגיד כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי הגילוי ובבקרה עליהם. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. 11 במרס, 3114 רן שטיינמן מנכ"ל משותף ואחראי לפיתוח העסקי 3

188 הצהרת הצהרת מנהלים נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים אני, אבישי אברהם, מצהיר כי: )1( )3( בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של השקעות בע"מ )להלן התאגיד( לשנת 3112 )להלן הדוחות(; מידאס קרן לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; )2( )4( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; הכספיים גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות של דירקטוריון התאגיד כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי הגילוי ובבקרה עליהם. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. אבישי אברהם מנכ"ל משותף ואחראי הכספים 11 במרס,

189 גני שרונה )אמטא( בע"מ דוחות כספיים ליום 13 בדצמבר, 3131 תוכן העניינים עמוד 3 דוח רואה החשבון המבקר 1 דוחות על המצב הכספי 4 דוחות על רווח או הפסד ורווח כולל אחר 5 דוחות על השינויים בהון 67 דוחות על תזרימי המזומנים 836 באורים לדוחות הכספיים

190 קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב טל פקס ey.com דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של גני שרונה )אמטא( בע"מ ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המצורפים של גני שרונה )אמטא( בע"מ )להלן החברה( לימים 13 בדצמבר 3131 ו 3133 ואת הדוחות על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת מהשנים שהסתיימו באותם תאריכים. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה לימים 13 בדצמבר 3131 ו 3133 ואת תוצאות פעולותיה, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלה לכל אחת מהשנים שהסתיימו באותם תאריכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים.)IFRS) תלאביב, 31 בפברואר, 3134 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 3

191 גני שרונה )אמטא( בע"מ דוחות על המצב הכספי באור ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה 3, נכסים לא שוטפים 388, , נדל"ן להשקעה בהקמה רכוש קבוע הלוואה לחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני 388, , , ,785 התחייבויות שוטפות 73,786 3,871 3, ,683 4, אשראי מתאגידים בנקאייים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות 76, ,378 התחייבויות לא שוטפות 33,315 33,374 35, הלוואות בעלים מסים נדחים 33,315 46,741 הון 3 73, ,843 הון מניות יתרת רווח 73,716 67, , ,785 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. רן שטיינמן דירקטור מתתיהו דב דירקטור 31 בפברואר, 3134 תאריך אישור הדוחות הכספיים 1

192 גני שרונה )אמטא( בע"מ דוחות על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר באור לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח 3,736 3,378 7,183 3, א עליית ערך נדל"ן להשקעה הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות 3,448 8,484 רווח תפעולי 34 4, ,411 3,341 הכנסות מימון הוצאות מימון חלק החברה בהפסדי חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני 34 ב 34 ג 7 )1,437( 3,887 )35,747( 31 רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה מסים על הכנסה )1,437( )33,863( סה"כ הפסד כולל הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 4

193 גני שרונה )אמטא( בע"מ דוחות על השינויים בהון הון מניות יתרת רווח אלפי ש"ח סה"כ הון 76,331 76,333 3 יתרה ליום 3 בינואר, 3133 )1,437( )1,437( סה"כ הפסד כולל 73,716 73,714 3 יתרה ליום 13 בדצמבר, 3133 )33,863( )33,863( סה"כ הפסד כולל 67,844 67,843 3 יתרה ליום 13 בדצמבר, 3131 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 5

194 גני שרונה )אמטא( בע"מ דוחות על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר מבוקר אלפי ש"ח )1,437( 33 4, )3,736( 114 3, )1,311( )1,311( )1,713( )33,863( 37 4, )7,183( 3,341 35,747 33,713 )151( )137( 361 )537( )4,433( )4,433( )5,873( תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת הפסד התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח והפסד: פחת הוצאות ריבית, נטו שערוך הלוואות עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה חלק החברה בהפסד חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני מסים על הכנסה שינויים בסעיפי נכסים תפעוליים והתחייבויות תפעוליות: ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה בזכאים ויתרות זכות מזומנים ששולמו במהלך השנה עבור: ריבית ששולמה מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 6

195 גני שרונה )אמטא( בע"מ דוחות על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר מבוקר אלפי ש"ח 367 )31,315( )661( )31,736( 37, , )33,713( )3,411( )31,113( ,753 )78,511( 4,351 )4,445( 38,137 )844( תזרימי מזומנים מפעילות השקעה משיכת פקדונות מוגבלים היוון הוצאות לעלות נדל"ן להשקעה בהקמה מתן הלוואה לחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים קבלת הלוואות בעלים פרעון הלוואות בעלים מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 3,143 4,347 פעילות מהותית שאינה במזומן היוון הוצאות לעלות נדל"ן להשקעה בהקמה שמומנו באשראי ספקים הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 7

196 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :3 כללי א. תיאור כללי של החברה החברה הוקמה ביום 33 בספטמבר, החברה מחזיקה בזכויות חכירה ב 35 מבנים לשימור בצד המערבי של מתחם גני שרונה, הקריה, ת"א. זכות החכירה הינה ל 47 שנה, עם זכות חכירה ל 47 שנים נוספות. ב. ג. לחברה גרעון בהון חוזר בסך של 315,184 אלפי ש"ח הנלקח לצורך ליווי פיננסי של הנדל"ן להשקעה. בכוונת החברה לבצע מימון מחדש של הנדל"ן להשקעה עד למועד פירעון האשראי מתאגיד בנקאי. להערכת הנהלת החברה והדירקטוריון תכנית המימון מחדש כאמור תיצלח. הגדרות בדוחות כספיים אלה החברה חברה כלולה גני שרונה )אמטא( בע"מ. חברה אשר לחברה השפעה מהותית בה ואינה חברה מאוחדת, ואשר השקעת החברה בה כלולה בדוחות הכספיים של החברה על בסיס השווי המאזני. 3 בעלי מניות קרן מידאס השקעות בע"מ, אמאר יועצים בע"מ, אדלרחומסקי תקשורת שיווקית בע"מ. בע"מ, ריט צדדים קשורים כהגדרתם ב 24.IAS באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות, למעט אם נאמר אחרת. א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן.)IFRS הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט נדל"ן להשקעה הוגן דרך רווח והפסד. החברה בחרה להציג את פרטי הרווח או הפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות. בשווי המוצג ב. ג. השקעה בחברה כלולה חברה כלולה הינה חברה שלחברה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית שלה, אך לא שליטה. ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס שיטת השווי המאזני. השקעה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני השקעת החברה בחברה כלולה מטופלת לפי שיטת השווי המאזני. לפי שיטת השווי המאזני, ההשקעה בחברה הכלולה מוצגת לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק החברה בנכסים נטו, לרבות רווח כולל אחר של החברה הכלולה. רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה לבין החברה הכלולה מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה. 8

197 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( הדוחות הכספיים של החברה והחברה הכלולה ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברה הכלולה יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה. בחברה כלולה בה נגרמו הפסדים בסכומים העולים על ההון שלה, הכירה החברה בחלקה בהפסדי החברה הכלולה עד גובה השקעתה בחברה הכלולה. לצורך כך, ההשקעה כוללת פריטים כספיים לקבל לזמן ארוך )כגון הלוואות שניתנו( אשר אין כוונה לסלקם והם אינם צפויים להיפרע בעתיד הנראה לעין. שיטת השווי המאזני מיושמת עד למועד איבוד ההשפעה המהותית בחברה הכלולה או סיווגה כהשקעה המוחזקת למכירה. במועד איבוד ההשפעה המהותית, החברה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהיא שנותרה בחברה הכלולה, ומכירה ברווח או הפסד בהפרש שבין התמורה ממימוש ההשקעה בחברה הכלולה והשווי ההוגן של ההשקעה שנותרה לבין הערך בספרים של ההשקעה שמומשה במועד זה. ד. מטבע הפעילות ומטבע ההצגה מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח. החברה קובעת עבור חברה המוצגת לפי שיטת השווי המאזני, מהו מטבע הפעילות שלה. ה. שווי מזומנים שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה, הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד, שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס ומהווים חלק מניהול המזומנים של החברה. ו. הכרה בהכנסה הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן, צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה בהכנסה: אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה הכנסות ריבית הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית. 7

198 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ז. מסים על הכנסה תוצאות המס בגין מסים נדחים נזקפות לרווח או הפסד. מסים נדחים מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס. לבין הכספיים יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או ההתחייבות תסולק, בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח. המסים הנדחים בגין נדל"ן להשקעה המוחזק במטרה להשיב את מרבית all( )substantially ההטבות הכלכליות הגלומותבו בדרך של מימוש ולא בדרך של שימוש, נמדדים לפי אופן היישוב הצפוי של נכס הבסיס, על בסיס מימוש ולא שימוש. בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעה בחברה מוחזקת, כל עוד מכירת ההשקעה בחברה מוחזקת אינה צפויה בעתיד הנראה לעין. כמו כן, לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים, מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת, או בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד על ידי חברה מאוחדת הגוררת חבות מס נוספת. חכירות ח. המבחנים לסיווג חכירה מימונית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד ההתקשרות עלפי הכללים להלן שנקבעו ב 17 :IAS החברה כחוכר חכירה מימונית בהתאם לתיקון ל 17,IAS הוסרה ההנחיה הספציפית לגבי אופן סיווג חכירת קרקע כחכירה תפעולית או מימונית. בהתאם לזאת, לא נדרש לסווג חכירת קרקע כחכירה תפעולית בכל מקרה בו הבעלות אינה צפויה לעבור לחוכר בתום תקופת החכירה, אלא סיווג חכירת הקרקע נבחן בהתאם להנחיות הכלליות המופיעות ב 17 IAS המתייחסות לסיווג חכירה כתפעולית או כמימונית במועד החתימה על ההסכם המקורי עם מינהל מקרקעי ישראל )להלן המינהל( תוך התחשבות בכך, שלקרקע, בדרך כלל, אורך חיים כלכליים אינסופי. לפיכך חכירת קרקע מהמינהל נבחנת תוך עריכת השוואה בין הערך הנוכחי של סכום שנזקף כהוצאות מראש בגין חכירה תפעולית לשווי ההוגן של הקרקע וכאשר הסכום האמור משקף באופן מהותי את השווי ההוגן, החכירה מסווגת כמימונית. לחברה זכויות חכירה מהוונות מהמינהל לגבי קרקע במסגרת נדל"ן להשקעה ל 47 שנים עם אופציה להארכת תקופת החכירה ב 47 שנים. 31

199 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ט. רכוש קבוע פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת. בניכוי פחת שנצבר הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס, כדלקמן: % ריהוט וציוד משרדי מחשבים ותשתית אורך החיים השימושים ושיטת הפחת של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן ולהבא. הפחתת נכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע. י. נדל"ן להשקעה זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי חוכר )החברה( בחכירה מימונית ממינהל מקרקעי ישראל מסווגות כנדל"ן להשקעה וזאת כאשר זכויות אלה מוחזקות לצורך הפקת דמי שכירות או עליית ערך, או שתיהן, ולא לצורך שימוש בייצור או אספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות, או מכירה במהלך העסקים הרגיל. החברה יישמה לגביהן את מודל השווי ההוגן. נדל"ן להשקעה נגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נפסק השימוש בו ולא צפויות הטבות כלכליות עתידיות ממימושו. ההפרש בין התמורה נטו ממימוש הנכס לבין היתרה בדוחות הכספיים מוכר ברווח או הפסד בתקופה שבה נגרע הנכס. נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה ישירות. לאחר ההכרה הראשונית, נדל"ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן, אשר משקף את תנאי השוק במועד הדיווח. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה נזקפים לרווח או הפסד במועד התהוותם. נדל"ן להשקעה אינו מופחת באופן שיטתי. נדל"ן להשקעה בפיתוח המיועד לשימוש עתידי כנדל"ן להשקעה נמדד אף הוא בשווי הוגן כאמור לעיל וזאת כאשר השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה. בסיס העלות של נדל"ן להשקעה בפיתוח כולל את עלות המקרקעין בתוספת עלויות אשראי המשמשות למימון ההקמה, עלויות תכנון ופיתוח ישירות תוספתיות ודמי תיווך בשל התקשרויות בהסכמים להשכרתו. לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מתבססת החברה על הערכת שווי שמבוצעת על ידי מעריך חיצוני בלתי תלוי שהינו מומחה בהערכת שווי של נדל"ן והינו בעל הידע והנסיון הנדרשים. בהתאם למדיניות הנהלת החברה הערכות שווי מלאות נערכות כאשר יש שינוי מהותי בנסיבות כדוגמת הארועים המפורטים להלן: רכישה/מכירה של הנדל"ן שינוי מהותי במצב של הנדל"ן בהתייעצות עם מעריך שווי חיצוני עקב חלוף זמן מהערכת השווי האחרונה שהתקבלה הנהלת החברה מתעדכנת באופן שוטף במצב שוק הנדל"ן בארץ ונמצאת בקשר שוטף עם בעלי מקצוע בתחום זה. 33

200 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( מדי תקופת דיווח בוחנת הנהלת החברה לגבי הנכס שברשותה האם ארע אחד או יותר מהאירועים המוזכרים לעיל, ובהתאם לכך מחליטה על ביצוע הערכת שווי מלאה. במידה ולאחר בחינה כאמור החליטה הנהלת החברה כי לא חל שינוי מהותי בנסיבות, מבקשת החברה עדכון ממעריך השווי לשווי הנכס. במידה ומדובר בתקופות ביניים ולדעת הנהלת החברה, לאחר בחינה, לא חל שינוי כלל במצב השוק ובשווי הנכסים מחליטה הנהלת החברה להסתמך על בדיקתה את מצב השוק ולא לקבל עדכון ממעריך השווי לשווי הנכסים. יא. ירידת ערך נכסים לא פיננסיים החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברתהשבה. במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על סכום ברההשבה שלהם, מופחתים הנכסים לסכום ברההשבה שלהם. סכום ברההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימוש. בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס. בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום ברהשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס. הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד. הפסד מירידת ערך של נכס, למעט מוניטין, מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום ברההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך. ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת ערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה( או סכום ברההשבה של הנכס. לגבי נכס הנמדד לפי העלות, הפסד כאמור נזקף לרווח או הפסד. הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים: השקעה בחברה כלולה לאחר יישום שיטת השווי המאזני, החברה בוחנת אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה. בכל תאריך דיווח מתבצעת בחינה אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה. בחינת ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה. יב. מכשירים פיננסיים 3. נכסים פיננסיים נכסים פיננסיים בתחולת IAS 39 מוכרים במועד ההכרה הראשונית לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות עסקה ישירות, למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אשר לגביהן עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד. 33

201 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי כמפורט להלן: בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם הלוואות וחייבים הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות, תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. חייבים לזמן קצר מוצגים לפי תנאיהם, בדרך כלל בערכם הנומינלי. 3. התחייבויות פיננסיות ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן, הלוואות בעלות מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עסקה ישירות. והתחייבויות אחרות הנמדדות לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם כמפורט להלן: התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות והתחייבויות אחרות, מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. 1. קיזוז מכשירים פיננסיים נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו, וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל. 4. גריעת מכשירים פיננסיים א( נכסים פיננסיים נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי, או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחוייבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי, ללא עיכוב משמעותי. בנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס. ב( התחייבויות פיננסיות התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת, דהיינו ההתחייבות נפרעה, בוטלה או פקעה. התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )החברה( פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן, בנכסים פיננסיים אחרים, בסחורות או שירותים, או משוחרר משפטית מההתחייבות. 31

202 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 5. ירידת ערך נכסים פיננסיים החברה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים: נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה. סכום ההפסד הנזקף לרווח או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(, המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי. אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה, ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית. בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד. ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר. באור :1 עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים, הפעילה החברה שיקול דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים, שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים: א. השיקולים סיווג חכירה לצורך הבחינה האם יש לסווג חכירה כמימונית או תפעולית, בוחנת החברה האם החכירה מעבירה במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות בנכס. בכלל זאת בוחנת החברה, בין היתר, את קיומה של אופציית רכישה במחיר הזדמנותי, את תקופת החכירה ביחס לאורך החיים הכלכלי של הנכס ואת השווי ההוגן של תשלומי החכירה המזעריים ביחס לשווי ההוגן של הנכס. ב. אומדנים והנחות בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי באומדן. להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי החברה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת: 34

203 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :1 עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך( נדל"ן להשקעה בהקמה נדל"ן להשקעה בהקמה הניתן למדידה מהימנה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך הדיווח כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד. השווי ההוגן נקבע בדרך כלל על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי, בהתאם להערכת שווי כלכלית הכוללת שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס, אומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה ואומדן עלויות ההקמה. אם ניתן, השווי ההוגן נקבע בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומיקום דומים לזה המוערך. במדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה נדרשים מעריך השווי והנהלת החברה להשתמש בהנחות מסוימות לגבי שיעורי התשואה הנדרשים לגבי הנכס, מחירי ההשכרה העתידיים, שיעורי התפוסה, חידושי חוזים, הסתברות להשכרת שטחים פנויים, הוצאות תפעול הנכסים, איתנותם הפיננסית של השוכרים והשלכות הנובעות מהשקעות שיידרשו לפיתוח עתידי, על מנת להעריך את תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס. שינוי בהנחות המשמשות במדידת הנדל"ן להשקעה עשוי לגרום לשינוי בשווי ההוגן. מדידה מהימנה של שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה לצורך הבחינה האם השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה, מביאה החברה בחשבון, בין היתר, את הקריטריונים הרלוונטיים הבאים: מיקום הנדל"ן בהקמה באיזור שבו השוק מפותח ונזיל. ציטוט מחיר מעסקאות אחרונות או הערכות קודמות של רכישה או מכירה של נכסים בעלי מצב ומיקום דומים. חתימה על הסכם עם קבלן מבצע. השגת היתרי הבנייה. אחוז מהשטחים המיועדים להשכרה אשר הושכר מראש לשוכרים. אומדן מהימן של עלויות ההקמה. אומדן מהימן של שווי הנכס המוגמר כאשר בחינת הגורמים לעיל מעלה כי שוויו ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה, הנדל"ן נמדד לפי שוויו ההוגן בהתאם למדיניות החברה לגבי נדל"ן להשקעה. באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם תיקונים ל 13 מכשירים פיננסיים: הצגה, בדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות IAS ה IASB פירסם תיקונים ל 32 IAS )להלן התיקונים ל )IAS 32 בנושא קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות. התיקונים ל IAS 32 מבהירים, בין היתר, את משמעות המונח "קיימת באופן מיידי )CURRENTLY( זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" )להלן הזכות לקזז(. התיקונים ל IAS 32 קובעים, בין היתר, כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים. כמו כן, התיקונים ל IAS 32 קובעים שעל מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי, אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול, או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה. 35

204 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( 3 התיקונים ל IAS 32 ייושמו בינואר, 3134 או לאחריו. החל למפרע מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום להערכת החברה, לתיקונים ל IAS 32 לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. מכשירים פיננסיים IFRS 9 ה IASB פירסם את החלק הראשון בשלב הראשון )1 )PHASE של IFRS 9 מכשירים פיננסיים, כחלק מפרוייקט החלפת IAS 39 מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה. IFRS 9 )להלן התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת.IAS 39.3 התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים שבהם החוזה המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן. בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים: הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם. על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי, החברה זכאית, במועדים מסויימים, לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן. למרות האמור לעיל, חברה יכולה, בעת ההכרה לראשונה, לייעד מכשיר חוב אשר עונה על שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם עשות כן מבטלת או מפחיתה משמעותית חוסר סימטריות במדידה או בהכרה mismatch( )accounting שהייתה נגרמת אלמלא כן. המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן. כאשר חברה משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים, עליה לסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת לשקף שינוי זה. בכל יתר הנסיבות, אין לבצע סיווג מחדש של המכשירים הפיננסיים. נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן, וההפרשים ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר, על פי בחירת המדיניות החשבונאית לגבי כל מכשיר ומכשיר )סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו לאחר מכן לרווח או הפסד(. אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר, חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. לתקן לא נקבע מועד יישום מנדטורי על ידי ה.IASB אימוץ מוקדם אפשרי. אימוץ לראשונה ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי ההשוואה, בכפוף להקלות המפורטות בתקן. פורסמו תיקונים בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות )2.)PHASE לפי הוראות התיקונים, יש להמשיך וליישם את הוראות IAS 39 לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן )ייעוד לשווי הוגן דרך רווח או הפסד(. כלומר, הוראות הסיווג והמדידה של IAS 39 ימשיכו לחול על התחייבויות פיננסיות שמוחזקות למסחר ועל התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת..3 36

205 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( לפי התיקונים, סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ייזקף לרווח כולל אחר. כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד. אם זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות, שנגרם כתוצאה משינויים בסיכון האשראי, לרווח כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית ברווח או הפסד, אזי גם אותו שינוי ייזקף לרווח או הפסד ולא לרווח כולל אחר. לתיקונים לא נקבע מועד יישום מנדטורי על ידי ה.IASB אימוץ מוקדם אפשרי, בתנאי שהחברה מיישמת גם את הוראות התקן בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים )שלב הנכסים(. אימוץ לראשונה של התיקונים ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי ההשוואה, בכפוף להקלות המצויינות בתיקונים. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של השפעתו, אם בכלל, על הדוחות הכספיים. ביכולתה, אין אך התקן, את לאמוד זה, בשלב באור :5 חייבים ויתרות חובה 13 בדצמבר אלפי ש"ח מוסדות הוצאות מראש באור :6 נדל"ן להשקעה בהקמה א. הרכב ותנועה אלפי ש"ח 373,685 3,736 31, ,371 7,183 31, ,557 יתרה ליום 3 בינואר, 3133 התאמת שווי הוגן היוון עלויות הקמה יתרה ליום 13 בדצמבר, 3133 התאמת שווי הוגן היוון עלויות הקמה יתרה ליום 13 בדצמבר,

206 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :6 נדל"ן להשקעה בהקמה )המשך( ב. מדידת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד על בסיס השווי ההוגן כפי שנקבע בהערכת שווי שבוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי שהינו בעל כישורים מקצועיים מוכרים וניסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן שהוערך. בהערכת השווי של נדל"ן להשקעה בהקמה נעשה שימוש בשיטת החילוץ, כפי שמצא לנכון מעריך השווי. קביעת השווי ההוגן מבוססת על אומדן ההכנסות העתידיות הצפויות מהפרוייקט המוגמר, תוך שימוש בתשואות מותאמות לסיכונים המשמעותיים הרלוונטיים לתהליך ההקמה, לרבות סיכוני הבנייה וההשכרה אשר הינן גבוהות מהתשואות הנוכחיות לגבי נכסי נדל"ן להשקעה דומים כשהם גמורים. העלויות הצפויות הנותרות להשלמה, בתוספת רווח יזמי, מנוכות מאומדן ההכנסות העתידיות כאמור לעיל. הנחות משמעותיות )על בסיס ממוצעים משוקללים( ששימשו בהערכות השווי מוצגות להלן: בדצמבר %7.35% 71.3% נדל"ן להשקעה בהקמה המוצג בשווי הוגן תשואה ממוצעת מותאמת לסיכונים, ששימשה להיוון תזרימי מזומנים חיוביים נטו )ב%( שיעור תפוסה )ב%( ג. ד. באשר לשיעבודים ראה באור 31 ג'. ביום 3 בספטמבר, 3117 זכתה החברה במכרז שנערך ביום 11 באוגוסט, 3117 של מינהל מקרקעי ישראל )להלן המינהל( לחכירת 35 מבנים לשימור בשטח כולל של כ 6,313 מ"ר בצדו המערבי של מתחם גני שרונה, הקריה בתלאביב. מדובר ב 35 מבנים לשימור, מבנים טמפלרים הממוקמים בצד הדרום מערבי של מתחם הקריה, בסמוך לרחובות ארניה וקפלן, אחד האזורים המבוקשים בתלאביב. בהתאם לתנאי המכרז, הזוכה מקבל על עצמו לשאת בעלויות השיפוץ החיצוני של המבנים כדי להתאימם לאפשרות השכרה למטרות פנאי ומסחר )חנויות, מסעדות, גלריות וכו'(. עלות חכירת המבנים הינה מליון ש"ח )כולל מס רכישה בסך של 3.35 מליון ש"ח(. העלות הצפויה של שיפוץ 35 המבנים כדי להתאימם להשכרה מוערכת בסך של כ מליוני ש"ח )ליום 13 בדצמבר, 3131(. ביום 37 בספטמבר, 3117 נחתם הסכם בעלי מניות בין השותפים לייסוד החברה, קרן מידאס השקעות בע"מ )להלן קרן מידאס(, אמאר יועצים בע"מ )להלן אמאר יועצים(, אדלרחומסקי תקשורת שיווקית בע"מ )להלן אדלר חומסקי( וטל בן רון בע"מ, לצורך קידום הפרויקט. בהסכם הוסדרו מנגנונים של בחירת דירקטורים, נוהל קבלת החלטות באסיפות ובישיבות הדירקטוריון, זכות סירוב ראשון להעברת מניות, זכות הצטרפות למכירת מניות וכו'. בהסכם נקבע כי ההחלטות צריכות להתקבל פה אחד. בעלי המניות בחברה החזיקו במועד הקמת החברה במלוא הון המניות של החברה, בחלקים שווים ביניהם )היינו, כל שותף, החזיק ב 35% מהון המניות של החברה(. 38

207 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :6 נדל"ן להשקעה בהקמה )המשך( ביום 35 באוקטובר, 3117 נחתם חוזה חכירה מהוון לחכירת המתחם בין החברה לבין המינהל לתקופה של 47 שנה עם זכות חכירה ל 47 שנים נוספות. בהתאם לתנאי הסכם החכירה שולמו על ידי החברה דמי חכירה בסך של 45.3 מליון ש"ח. במועד האמור, החברה קיבלה מימון מבנק מסחרי בהיקף של 18 מליון ש"ח המהווה כ 81% מתשלום דמי החכירה בריבית לשנתיים של פריים % כאשר קרן ההלוואה תסולק לאחר 1 שנים והריבית תסולק כל רבעון כאשר התשלום הראשון של הריבית יהיה בתוך 6 חודשים. יתרת הסכום הועמדה כהלוואות בעלים בחלקים שווים על ידי כל אחד מהשותפים על פי הסכם שנחתם ביניהם באותו יום. ההלוואות נושאות ריבית בהתאם להוראת פקודת מס הכנסה )בשנת % ובשנת %(. ביום 31 בפברואר, 3133 הושלמה עסקת רכישת 35% נוספים בחברה של קרן מידאס משלושת שותפיה בחברה )8.11% מכל שותף( בתמורה לסך של כ 33,611 אלפי ש"ח והעמדת הלוואת בעלים בסך של כ 5,175 אלפי ש"ח, כך שלמועד השלמת העסקה קרן מידאס החזיקה ב 51% מהחברה וכל אחד מהשותפים האחרים החזיק ב 36.66% מהחברה בשליטה משותפת. ביום 33 בינואר, 3133 הושלמה עסקה לרכישת 5% נוספים בחברה על ידי קרן מידאס. קרן מידאס חתמה על הסכם עם שלושת שותפיה בחברה לרכישת 5% נוספים בחברה בתמורה לסך של כ 4 מליון ש"ח והעמדת הלוואת בעלים בסך של כ 3 מליון ש"ח, כך שלאחר השלמת העסקה החזיקה קרן מידאס ב 55% מהחברה. במסגרת אותו הסכם, רכשה ריט 3 בע"מ )להלן ריט 3( מבעלי המניות האחרים בחברה 35% מהחברה בתמורה לסך של כ 31 מליון ש"ח והעמדת הלוואת בעלים בסך של כ 5 מליון ש"ח. בהתאם לכך, הותאמו הערבויות של בעלי המניות כך שקרן מידאס היתה ערבה ל 66% מהפרויקט ויתר בעלי המניות היו ערבים ל 54% מהפרויקט. במסגרת עסקת הרכישה הנ"ל התקשרו בעלי המניות בחברה בהסכם בעלי מניות חדש )להלן הסכם בעלי המניות החדש( לפיו, בין היתר, מספר הדירקטורים בחברה לא יעלה על חמישה דירקטורים כאשר קרן מידאס תהיה רשאית למנות שלושה דירקטורים מטעמה, ריט 3 תהיה רשאית למנות דירקטור אחד מטעמה ושני השותפים הנוספים ביחד )אמאר יועצים ואדלר חומסקי( יהיו רשאים למנות דירקטור אחד מטעמם. ההחלטות יתקבלו בדירקטוריון ברוב רגיל למעט מספר החלטות אשר יש לקבלם פה אחד או ברוב מיוחד, בין היתר, בנוגע לזכויות החתימה בחברה והתקשרות בהסכמי שכירות חריגים. בנוסף, במסגרת הסכם בעלי המניות החדש נקבע כי על פי דרישת ריט 3 או על פי דרישת קרן מידאס יפעלו כל בעלי המניות, ככל הדרוש, על מנת להביא לפירוק החברה בהתאם להוראות סעיף 73 לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(, התשכ"ג 3761 )להלן זכות הפירוק(, על מנת שלאחר השלמת הליכי פירוק החברה יחזיקו בעלי המניות באופן ישיר בזכויות במקרקעין, בהתאם לשיעור החזקותיהם במניות החברה טרם פירוקה. עוד מוסכם כי במקרה כאמור, תישא מפעילת זכות הפירוק במלוא ההוצאות, לרבות מסים, מכל סוג שהוא, שיידרשו לשאת בהן בעלי המניות בקשר עם העברת הזכויות במקרקעין לידי בעלי המניות כאמור לעיל, ובלבד שבעלי המניות יסמיכו וייפו את כוחה של מפעילת הזכות לטפל בכל היבטי הפירוק, לרבות פניה לרשויות המס. זכות הפירוק כאמור ניתנת למימוש מיידי. במקרה של פירוק החברה, יחתמו בעלי המניות בה על הסכם שיתוף שמשקף בשינויים המחוייבים את הוראות הסכם בעלי המניות החדש המפורט לעיל. עוד נקבע במסגרת הסכם בעלי המניות החדש כי כל עוד קרן מידאס בעלת השליטה בחברה, גרעין השליטה הקיים בקרן מידאס יחזיק בלמעלה מ 41% מהונה המונפק של קרן מידאס והחזקות יאיר רוטלוי ויוסף שטיינמן )בעלי שליטה בקרן מידאס( לא יירדו מתחת ל 31% מהונה המונפק של קרן מידאס, בתקופה של שלוש שנים מהמועד בו תבוצע הפתיחה של הפרויקט נשוא החברה. 37

208 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :6 נדל"ן להשקעה בהקמה )המשך( לאחר תקופה של שלוש שנים כאמור לעיל, במקרה שמי מבעלי השליטה בקרן מידאס יציע למכירה את מניותיו בה ו/או קרן מידאס תבצע הנפקה פרטית באופן שיגרום לגרעין השליטה להחזיק מתחת ל 41% מהונה המונפק של קרן מידאס ו/או החזקות יאיר רוטלוי ויוסף שטיינמן ירדו מתחת ל 31% מהונה המונפק של קרן מידאס, תקום לריט 3 זכות סירוב ראשונה במכירה/זכות השתתפות בהנפקה פרטית. ככל שיחול שינוי שליטה בקרן מידאס וריט 3 לא ניצלה את זכות הסירוב ו/או זכות ההשתתפות הנתונה לה, תהיה לריט 3 זכות לחייב את קרן מידאס לרכוש את מניותיה בחברה בתמורה למחיר שייגזר מהונה העצמי של החברה ובתוספת 31% )הונה העצמי של החברה יבוסס על הערכת שווי עדכנית לנכסי החברה למועד המימוש(. כמו כן, ניתנה גם לבעלי המניות האחרים בחברה, בהתקיים האמור לעיל, הזכות לחייב את קרן מידאס לרכוש את מניותיהם בחברה וזאת בתמורה למחיר שייגזר מהונה העצמי של החברה כאמור. במסגרת העסקה התקשרה קרן מידאס עם החברה בהסכם ניהול לפיו תנהל את הפרויקט יחד עם אחד מבעלי המניות. ביום 37 בנובמבר, 3133 הושלמה עסקת רכישת 7% נוספים בחברה של ריט 3 מיתר בעלי המניות בחברה בתמורה לסך של 5.6 מליון ש"ח והעמדת הלוואת בעלים בסך של כ 3.47 מליון ש"ח. לאחר השלמת העסקה, מחזיקה קרן מידאס ב 53% מהונה המונפק של החברה ותיוותר בעלת השליטה בה, ריט 3 מחזיקה ב 13% מהונה המונפק של החברה והיתרה )37%( מוחזקת בידי שני בעלי המניות האחרים בחברה. ה. ביום 37 ביולי, 3131 סוכם בין החברה, אפרים רוגובין בע"מ ואברהם אירני חברה להשקעות ומסחר בע"מ )להלן היזמים( לבין מנהל מקרקעי ישראל ויהל מהנדסים ייזום פרויקטים בע"מ על פשרה בסך של כ 3,511 אלפי ש"ח )חלק החברה 3,351 אלפי ש"ח( )להלן סכום הפשרה( בגין אי השלמת העבודות בפרוייקט במועד ובשל תשלום פיצויים ותמריצים לקבלן הפיתוח מטעם מנהל מקרקעי ישראל להאצת השלמת עבודות הפיתוח שיאפשרו את פתיחת המתחם. סכום הפשרה ישולם על ידי היזמים בעשרה תשלומים חודשיים בסך של 351 אלפי ש"ח כל אחד )חלק החברה 335 אלפי ש"ח( כאשר התשלום הראשון בוצע ביום 3 באוגוסט, באור :7 הלוואה לחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני 13 בדצמבר אלפי ש"ח הרכב א ,337 3, הלוואת בעלים חלק החברה בהפסדי חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני ב. ביום 31 במאי, 3133 הקימה החברה יחד עם הקבוצה המזרחית של הפרויקט את החברה לניהול גני שרונה )ג.נ.ש( בע"מ )להלן חברת הניהול( בחלקים שווים. כמו כן, נחתם הסכם שליטה משותפת כאשר כל צד מינה שני דירקטורים )מצידה של החברה מונו שני דירקטורים מטעם קרן מידאס(. מטרתה של חברת הניהול הינה לנהל את מתחם שרונה הכולל התנהלות מול השוכרים וכן מול עיריית תל אביב ככל הנוגע להשקות, אירועים ולתחזוקה של המתחם. חברת הניהול מטופלת לפי שיטת השווי המאזני בדוחות הכספיים. 31

209 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :7 הלוואה לחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני )המשך( במהלך שנת 3133 העמידה החברה הלוואת בעלים לחברה הכלולה בסך של כ 661 אלפי ש"ח. במהלך שנת 3131 העמידה החברה הלוואת בעלים לחברה הכלולה בסך של כ 3,411 אלפי ש"ח. ההלוואה נושאת ריבית בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה )בשנת % ובשנת 3133.)4.68% באור :8 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 13 בדצמבר אלפי ש"ח ,773 3, ,767 4,637 חובות פתוחים שטרות לפרעון הוצאות לשלם באור :7 זכאים ויתרות זכות 13 בדצמבר אלפי ש"ח , הכנסות מראש ריבית לשלם מוסדות אחרים באור :31 התחייבויות לתאגידים בנקאיים 13 בדצמבר אלפי ש"ח הרכב א. שיעור ריבית נקוב % 73,786 73, , ,417 פריים פריים + 3 הלוואות מתאגידים בנקאיים בניכוי חלויות שוטפות 33

210 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :31 התחייבויות לתאגידים בנקאיים )המשך( ב. ביום 11 במרס, 3133 חתמה החברה על הסכם ליווי פיננסי עם תאגיד בנקאי על סך כולל של 63 מליון ש"ח, לפרעון בתשלום אחד ביום 13 בדצמבר, 3133 נושא ריבית של פריים %/ ריבית צמודה )הסכום האמור כולל את המימון הבנקאי שהועמד לחברה לתשלום דמי החכירה כאמור שהינו בסך של 18 מליון ש"ח(. הסכם הליווי הפיננסי כולל התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כדלקמן: )3( החברה לא תתקשר בהסכמי שכירות אלא בתנאים של "השכרה מאושרת" למבנה; )3( לא יחול שינוי בשליטה בחברה ללא הסכמת הבנק המלווה מראש ובכתב; )1( הפסקת ביצוע הפרויקט לתקופה העולה על 11 יום; )4( קצב ההשכרות המאושרות איטי באופן הסוטה מתחזית ההשכרות ו/או אם מחירי השכרת השטחים נמוכים מהתחזית; )5( חריגה מתקציב הפרויקט; )6( חריגה מהיתר בנייה ו/או הוראות חוק התכנון והבנייה. "השכרה מאושרת" מוגדרת כחוזה שכירות שנחתם לתקופה שלא תפחת מחמש שנים ולא תעלה על עשר שנים ומחירי השכירות לא יפחתו מהמחירים המצוינים בדוח אפס. ביום 33 במאי, 3133 חתמה החברה על הגדלת סכום המימון שנקבע בהסכם הליווי הפיננסי לסך כולל של 78 מליון ש"ח. ביום 3 בספטמבר, 3133 חתמה החברה על הארכת מועד הפרעון הסופי ליום 13 במרס, ביום 38 בינואר, 3131 חתמה החברה על הגדלת סכום המימון שנקבע בהסכם הליווי הפיננסי לסך כולל של 83.8 מליון ש"ח והארכת מועד הפרעון הסופי ליום 11 בספטמבר,.3131 ג. ביום 33 ביוני, 3131 חתמה החברה עם תאגיד בנקאי אחר על הסכם בליווי הפיננסי אשר מחליף את הסכם הליווי הפיננסי שנחתם ביום 11 במרס, הסכם הליווי הפיננסי כאמור, הינו על סך כולל של 311 מליון ש"ח הנושא ריבית של פריים + 3% ומועד הפירעון ביום 13 בדצמבר, ההסכם החדש כולל שעבוד קבוע על מלוא הזכויות החוזיות במקרקעין על פי הסכם החכירה שנחתם בין מינהל מקרקעי ישראל לחברה, שעבוד קבוע והמחאה על דרך שעבוד על חוזי השכירות שכבר נחתמו בקשר עם הפרוייקט ועל חוזי שכירות שיחתמו בנוגע לשטחים הפנויים בפרוייקט ושעבוד צף על כל רכושה ונכסיה של החברה. בנוסף, החברה התחייבה בהסכם החדש לא למשוך עודפים שיצטברו ו/או אשר צפויים להיות בחשבון הפרוייקט אלא רק לאחר פרעון מלוא חובות וקיום מלוא התחייבויות החברה כלפי התאגיד הבנקאי למעט תשלום דמי ניהול חודשיים לבעלי המניות בסכום חודשי שאינו עולה על 51 אלפי ש"ח. ביום 33 בדצמבר, 3131 חתמה החברה על הגדלת סכום המימון שנקבע בהסכם הליווי הפיננסי לסך כולל של 316 מליוני ש"ח. באור :33 הלוואות בעלים במהלך שנת 3133 הועמדו הלוואות בעלים לחברה בסך של 511 אלפי ש"ח. במהלך שנת 3131 נפרע סך של כ 5,111 אלפי ש"ח )כולל ריבית( מהלוואות הבעלים בהתאם להסכם הליווי פיננסי שנחתם עם תאגיד בנקאי. במהלך שנת 3131 הועמדו הלוואות בעלים לחברה בסך של 4,351 אלפי ש"ח % ההלוואות נושאות ריבית בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה )בשנת %(. הלוואות הבעלים התקבלו בחברה ללא מועד פרעון. ובשנת 33

211 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :33 מכשירים פיננסים א. נכסים פיננסים 13 בדצמבר אלפי ש"ח נכסים פיננסיים בעלות מופחתת 671 3,337 הלוואה לחברה המטופלת בשיטת השווי המאזני ב. התחייבויות פיננסיות, הלוואות נושאות ריבית ואשראים 13 בדצמבר אלפי ש"ח הלוואות נושאות ריבית ואשראים שוטפים: שיעור הריבית האפקטיבית מועד פירעון 73, , אשראי מתאגידים בנקאיים אשראי מתאגידים בנקאיים פריים פריים+ 3 73, ,683 סה"כ הלוואות נושאות ריבית ואשראים שוטפים הלוואות נושאות ריבית ואשראים לא שוטפים: 33,315 33,374 הלוואות בעלים הוראות פקודת מס הכנסה לא נקבע מועד פירעון 33,315 33,374 סה"כ הלוואות נושאות ריבית ואשראים לא שוטפים ג. התחייבויות פיננסיות אחרות התחייבויות פיננסיות אחרות בעלות מופחתת: זכאים ויתרות זכות עד שנה סה"כ התחייבויות פיננסיות אחרות בעלות מופחתת 31

212 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :33 מכשירים פיננסים )המשך( ד. שווי הוגן ההנהלה העריכה שיתרת המזומנים, ספקים, אשראי מתגאידים בנקאיים, הלוואות בעלים והתחייבויות שוטפות אחרות מהווה בקירוב את שווים ההוגן. ה. יעדי ומדיניות ההנהלה בדבר ניהול סיכונים פיננסים עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות של החברה מורכבות מהלוואות ואשראים, חייבים ויתרות חובה אחרות. התחייבויות פיננסיות אלה מיועדת בעיקר לממן את פעילות החברה. הנכסים העיקריים של החברה כוללים הלוואות שניתנו לחברה המטופלת בשיטת השווי המאזני ומזומנים אשר נובעים ישירות מפעילותה של החברה. החברה חשופה לסיכון שוק, סיכון שוק, סיכון ריבית וסיכון נזילות. ההנהלה הבכירה של החברה מפקחת על ניהול סיכונים אלו. הדירקטוריון סוקר ומאשר את המדיניות באשר לכל אחד מהסיכונים המובאים להלן. 3. סיכון שוק סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן של תזרימי המזומנים העתידיים ממכשיר פיננסי ישתנה כתוצאה משינויים במחירי השוק. סיכון שוק כולל את סיכון שיעור הריבית. מכשירים פיננסיים המושפעים מסיכון שוק כוללים בין היתר, הלוואות ואשראים. 3. סיכון ריבית סיכון ריבית הוא הסיכון שהשווי ההוגן של תזרימי המזומנים העתידיים ממכשיר פיננסי ישתנה כתוצאה משינויים בשיעורי ריביות השוק. החשיפה של החברה לסיכון של שינויים בשיעורי ריביות השוק מתייחסת בעיקר להתחייבויות לזמן ארוך של החברה הנושאות ריבית משתנה. 1. סיכון נזילות החברה מעריכה כי כל התחייבויותיה הפיננסיות, למעט הלוואות בעלים, ייפרעו עד שנה. באור :31 מסים על הכנסה א. שיעורי המס החלים על החברה שיעור מס החברות בישראל הינו כדלקמן: בשנת 3133 ו %. חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. כהוראת שעה לשנים , נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום 3 בינואר, 3111 ונמכר עד ליום 13 בדצמבר, 3117 על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום 13 בדצמבר, 3113 יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום 3 בינואר, 3111 ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של 35%. 34

213 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :31 מסים על הכנסה )המשך( ביום 11 ביולי, 3131 אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התכנית הכלכלית לשנים )חוק התקציב(, אשר כוללת בין היתר שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המיסים לאותן השנים. השינויים האמורים כוללים, בין היתר, העלאת שיעור מס החברות מ 35% ל 36.5%, ביטול הורדת שיעורי המס במפעל מועדף )אזור פיתוח א' 7% ואזור שאינו פיתוח א' 36%( ובמקרים מסוימים העלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור של 31% החל מיום 3 בינואר כמו כן, קיימים שינויים נוספים, כגון מיסוי רווחי שערוך וזאת החל מיום 3 באוגוסט 3131, אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל. נכון למועד פרסום דוחות כספיים אלה, תקנות כאמור טרם פורסמו. יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום 13 בדצמבר, 3131 מחושבות לפי שיעורי המס החדשים, שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך המאזן ועל כן הן כוללות את השינויים האמורים לעיל, ככל שרלוונטיים לחברה. ב. בעקבות פסק דין אשר ניתן בחודש מאי, 3131 בבית המשפט המחוזי אשר שינה את התנאים להכרה בחברה כ"חברת בית", על דעת יועציה המשפטיים של החברה סיכוייה להיחשב כחברת בית נמוכים. לפיכך, נכללה התחייבות מסים נדחים בדוח על המצב הכספי בגין הפרשים זמניים על שערוך נדל"ן להשקעה בהקמה. בעקבות האמור לעיל, תוקן הסכם בעלי מניות החברה כך בזאת כי ככל וריט 3 ו/או קרן מידאס יבקשו לממש את המקרקעין, אזי מימוש כאמור יתבצע אך ורק בדרך של פירוק בהתאם להוראות סעיף 73 לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( תשכ"ג במקרה של פירוק כאמור ייחתם על ידי בעלי המניות הסכם שיתוף המשקף, בשינויים המחויבים, את הוראות הסכם בעלי מניות זה ועד לחתימת הסכם שיתוף כאמור ייחשב הסכם בעלי מניות זה כהסכם השיתוף בין הצדדים. להערכת החברה, בהתבסס על יועציה המשפטיים, התיקון להסכם בעלי המניות יאפשר לבעלי המניות בעתיד לפרק את החברה תוך מתן פטור ממס שבח. החברה תכיר בפטור כאמור במועד הפירוק בפועל. 35

214 באורים לדוחות הכספיים גני שרונה )אמטא( בע"מ באור :34 פירוטים נוספים לסעיפי רווח כולל לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח א. הוצאות הנהלה וכלליות , ,155 ייעוץ ומקצועיות דמי ניהול שיווק ופרסום אחזקת משרד אחרות ב. הכנסות מימון הכנסות ריבית מחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני ג. הוצאות מימון 1, ,545 1, ,411 הוצאות מימון בגין הלוואות לזמן ארוך הוצאות ריבית בגין הלוואות מבעלי מניות אחרות F:\W2000\w2000\2091\M\13\12GANISHARONA.docx 36

215 Attention: Ran Steinman Swinford Properties Limited Holding BVI & Mydas Investment Fund Ltd 6 March 2014 Dear Ran, RE: Determination of Market Value for Cheylesmore House II, Coventry, England as at 31 December 2013 Terms of instruction, Valuation, disclosure and confidentiality Terms of instruction We have been instructed by Swinford Properties Ltd. BVI to provide a valuation update of the subject property for the purpose of financial reporting according to the International Valuation Standards for financial reporting regarding investment property. We agree that this valuation update can be published along with your financial statements in conjunction with the full valuation from 31 December Our appointment and valuation date In accordance with your letter of instruction, dated 12 January 2014, we have valued the freehold interest in the above property, as at 31 December Previous Valuations A previous valuation was carried out by Cushman and Wakefield dated 12 May 2011 for purposes of Bank finance upon acquisition of the property. The undersigned previously carried out a valuation and determined net market value of 13,100,000

216 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. as at 31 December The undersigned carried out a desktop valuation update for the determining date of 31 December 2012 for 12,000,000. Compliance with RICS Valuation Standards We confirm that the valuation has been prepared in accordance with the appropriate sections of the RICS Valuation Standards, 7th Edition (the "Red Book"), which has adopted the International Valuation Standards. Status of valuer and conflicts of interest We confirm that we have sufficient current knowledge of the relevant markets, and the skills and understanding to undertake the valuation competently. Where we required additional assistance, we have consulted with local professionals from DTZ regarding local real estate practice and information. Finally, we confirm that we have undertaken the valuation acting as an External Valuer, qualified for the purpose of the valuation. We further confirm that we have no current, anticipated or previous recent involvement with the property and/or parties to the transaction and therefore do not consider that any conflict arises in preparing the advice requested. Valuation This is a desktop valuation update and should be read in conjunction with the full valuation carried out as at 31 December Basis of valuation Our opinion of the Market Value of the property has been primarily derived using comparable recent market transactions on arm's length terms. In accordance with your instructions, we have undertaken our valuation on the following bases: a. Market Value b. Fair Value We have set out the definitions of the above bases of valuation in our engagement letter. Our Valuation Report is subject to our standard Valuation Conditions and Assumptions which are included in our engagement letter. In the event that any of our Assumptions prove to be incorrect then our valuation should be reviewed. 2

217 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. Valuation Market Value (Fair Value) We are of the opinion that the Net Market Value of the freehold interest in the above property, subject to the existing tenancy as at 31/12/2013 subject to the Assumptions and comments in the full Report from 31 December 2011 and the Appendices was: 12,500,000 The gross market value including closing costs of 5.75% was: 13,232,000 The above net market value represents a 4% increase over the previous reporting period. We have found that the real estate investment market for medium to long let properties in secondary markets has improved during the second half of 2013 and net initial yields have declined. Disclosure and confidentiality The contents of this Valuation Report and Appendices are confidential to the party to whom they are addressed for the specific purpose to which they refer and are for their use only. Consequently, and in accordance with current practice, no responsibility is accepted to any other party in respect of the whole or any part of their contents. Before this Valuation Report, or any part thereof, is reproduced or referred to, in any document, circular or statement, and before its contents, or any part thereof, are disclosed orally or otherwise to a third party, the valuer's written approval as to the form and context of such publication or disclosure must first be obtained. Sincerely, Adina Cooper, RICS Registered Valuer Israeli Real Estate Appraiser The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. 3

218 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. Calculations Coventry Valuation Calculations NIA Sq ft 68,475 Rent per Sq. ft Current Income 1,000,000 over rent 0.00 Nper 8.75 remaining years I 6.00% PV 6,656,935 Market rent per sq ft Total ERV 999,735 I YP 7.50% Discount Rate for ERV FV 13,329,800 Void Nper 1.5 Unrented Period total deferred per PV 6,351,655 Estimated void costs 1,003,888 Discounted Void Costs 495,967 Void Costs Estimation Rates 813,888 Letting Costs 100,000 Total Net MV 12,512,623 Other 90,000 Rounded Net MV 12,500,000 Net Initial yield 7.6% Total 1,003,888 Closing Costs 5.75% Total Gross MV 13,232,099 Sensitivity Discount RATE ERV Net Initial Yield Net Fair Value Rounded 7.00% 7.10% 13,300, % 7.60% 12,500, % 8.00% 11,900,000 4

219 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. Market Evidence Cheylesmore House II, Quinton Road, Coventry CV1 2WT Rental Comps Greyfriars Court Greyfriars Road Coventry CV1 3RY In December 2013, 2,539 sq ft of ground floor office space was let to Newman Property Services on a 5 year lease at a passing rent of 24,120 pa, equating to 9.50 psf. A rent free period of 3 months was agreed. The property comprises an office building constructed in 1987 providing accommodation over four floors. A small suite of Grade B space within an inferior building. The property is located in the heart of Coventry's Business Quarter within the City Ring Road (Junctions 6 & 7). Bank House 2 Warwick Road Coventry CV1 2EQ 8 Hay Lane Coventry CV1 5RF In December 2013, Staffline Recruitment Ltd took 2,480 sq ft of office space across the basement (storage) and part ground floor of Bank House on a five year lease at 17,500 pa, equating to 7.06 psf. There is a rent review and a tenant option to break at the end of year three. The building is a brick built construction and is located in the centre of Coventry, there are 28 car parking spaces attached to the property. A small suite of Grade B space within a less prime building located in the city centre with easy access to the A4053 ring road. The rent reported is a global rent for both the basement storage and ground floor. Genesis Employment Services Ltd took 2,212 sq ft of refurbished firstfloor office space was leased in December 2013 on a fiveyear lease at 16,000 pa, equating to 7.23 psf. The property comprises an office building arranged over three floors. The property is located in Coventry s historic quarter in the heart of Coventry s city centre. This property offers inferior office space to that of the subject property due to its age and specification. 5

220 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. Westwood House Westwood Way Coventry CV4 8HS In October 2013, PetXI Training Ltd took 2,813 sq ft of groundfloor office space within suite 10 from Coventry City Council on a 5year lease at 28,130 pa, equating to psf. A 9 month rentfree period was agreed. The property is situated in Westwood Business Park, a 100 acre landscaped campus situated to the south west of Coventry. This property offers good quality office space but it is in a less prime location than the subject property being 5 miles southwest of Coventry city centre. Unit1170 Coventry Business Park Elliot Court Coventry CV5 6UB In August 2013, Get Consultants Ltd took 1,245 sq ft of groundfloor office space from AJA Architects LLP on a threeyear lease at 24,000 pa, equating to psf. The rents are inclusive of service charge, business rates, utilities and insurance. Elliott Court is an office development situated on Coventry Business Park. A small suite of offices within an inferior building. It is estimated that the net effective rent is in the region of circa 10 psf. Oak House Harry Weston Road Coventry CV3 2UB In July 2013, Peacock Insurance Ltd took 9,409 sq ft of office space from Oak Medical Group Ltd on a three year FRI lease at 80,000 pa, equating to 8.50 psf. The property is located in the Eastwood Business Village and comprises a brick built office building, arranged over two floors. This property is located in a poorer location 3.5 miles east of Coventry and the property is of an inferior specification. Zurich House Kings Court Cross Point Business Park Coventry CV2 2SH In June 2013, an undisclosed tenant took 4,691 sq ft of office space at a rent of 60, equating to psf. The property comprises a detached office building of steel frame construction, arranged over two floors. The building is of a lower specification to Cheylesmore House II and is in a poorer location being situated 4 miles northeast of Coventry city centre. This letting probably provides the best comparable to the subject property. 6

221 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. Units 1923 Mercia Business Village Torwood Close Coventry CV4 8HX In June 2013, John Holden took 1,167 sq ft of ground and firstfloor office space in Unit 19 from Phoenix Fire Services Ltd on a twoyear lease at 11,000 pa, equating to 9.43 psf. The property comprises a brick built office block, arranged over two floors within Mercia Business Village in Coventry. This property offers inferior office space and a less prime location to that of the subject property. 7

222 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. Investment Comps Denso Building 1 Eden Road Coventry CV2 2TB 120 Longwood Close Westwood Business Park Coventry CV4 8JG Sherbourne House 1 Manor House Drive Coventry CV1 2TG In April 2013, Business Village Ltd purchased the long leasehold interest of 26,741 sq ft of office space from The Equitable Life Assurance Society for 2.2m as an investment, reflecting a net initial yield of 16.6%. The property is let to General Dynamics Itronix Europe Limited for an unexpired lease term of 3.5 years on full repairing and insuring terms. The current passing rent is 366,250 per annum ( per sq ft). The property comprises a detached two storey office building completed in 1991 and was comprehensively refurbished in A poor quality building in an inferior location with a short unexpired lease term of 3.5 years. An investment transaction in Q between Vintage Capital International (purchaser) and Invista Real Estate (vendor). 126,000 sq ft of office space at Westwood Business Park brought for 14 million, reflecting an initial yield of 11.2%. The space is spread across three buildings which are let to Barclays until 2024 with yearly rolling breaks from December The current passing rents are: Avon House 638,357 per annum ( psf) Swift House 608,942 per annum ( psf) and Welland House 358,555 per annum (10.67 psf). A considerably larger property but with a similar specification of accommodation to the subject property and a strong covenant. However, this property is inferior due to the rental uncertainty, we are also aware that Barclays are soon to operate one of their break options. In January 2013, an overseas investor acquired the freehold interest in Sherbourne House for 16,500,000, reflecting a net initial yield of 8.95% and a reversionary yield of 10%. The property was constructed in the early 2000s and comprises 106,279 sq ft. It is let to HMRC and the Valuation Office with approximately nine years unexpired, at a current rent of 1,561,343 per annum ( psf). There is a fixed rental uplift in The property comprises a building of steel frame construction arranged over six floors with storage space at basement level. An office building in close proximity to the subject property (0.5 miles away) with a strong covenant and an unexpired term of nine years. 8

223 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. Compton Court Harry Weston Road Coventry CV3 2SU In February 2012, A & J Mucklow Group Plc purchased the freehold interest in 15,800 sq ft (1,468 sq m) of office space from Merchant Navy Pension Fund for 1.525m as an investment, reflecting a net initial yield of 14.72%. The property is let to Keoghs Solicitors until 2015 and produces an annual rental income of 237,500 per annum. The property comprises a detached office building of brick construction. The property is three miles away from Coventry Railway Station. An out of town location with a very short unexpired term. Remus 1 & 2 Solihull Business Park Cranbrook Way Solihull B90 4GT In January 2012, an undisclosed UK property company purchased the freehold interest in Remus 2, totalling 11,947 sq ft of office space from Wilson Bowden Developments Ltd for 2,100,000 as an investment, reflecting a net initial yield of 7.93%. The property is let to Barratt Homes Ltd and produces an annual rental income of 176,200. The property comprises a detached, two storey office building of steel framed construction under a pitched and tiled roof. A transaction of a building smaller than the subject property and located in Solihull, a town which has a stronger market than Coventry s. 9

224 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. All research provided by Cushman and Wakefield 10

225 6 March 2014 Attention: Ran Steinman Maternee Limited Holdings BVI & Mydas Investment Fund Ltd Dear Ran, RE: Determination of Market Value for Metro Point 49 Sydenham Road, Croydon, Surrey, UK, as at 31 December 2013 Terms of instruction, Valuation, disclosure and confidentiality Terms of instruction We have been instructed by Manternee Limited Holdings BVI to provide a desktop valuation update of the subject property for the purpose of financial reporting according to the International Valuation Standards for financial reporting regarding investment property. We agree that this valuation update can be published along with your financial statements in conjunction with the full valuation from 31 December Our appointment and valuation date In accordance with your letter of instruction, dated 12 January 2014, we have valued the freehold interest in the above property, as at 31 December Previous Valuations A previous valuation update letter was provided by King Sturge dated 1 March 2012 with a determining date of 31 December 2010, for purposes of financial reporting, which determined the net market value to be 13,000,000. A valuation for the

226 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. purpose of Bank finance upon acquisition of the property was carried out by King Sturge upon the acquisition of the property dated 26 May 2009, which determined a net market value of 12,000,000. The undersigned valued the subject property as at 31/12/2011, at a net market value of 11,700,000. The undersigned provided a desktop update for the same value as at 31/12/2012. Compliance with RICS Valuation Standards We confirm that the valuation has been prepared in accordance with the appropriate sections of the RICS Valuation Standards, 7th Edition (the "Red Book"), which has adopted the International Valuation Standards. Status of valuer and conflicts of interest We confirm that we have sufficient current knowledge of the relevant markets, and the skills and understanding to undertake the valuation competently. Where we required additional assistance, we have consulted with local professionals from DTZ regarding local real estate practice and information. Finally, we confirm that we have undertaken the valuation acting as an External Valuer, qualified for the purpose of the valuation. We further confirm that we have no current, anticipated or previous recent involvement with the property and/or parties to the transaction and therefore do not consider that any conflict arises in preparing the advice requested. Valuation This is a valuation update and should be read in conjunction with the full valuation carried out as at 31 December Basis of valuation Our opinion of the Market Value of the property has been primarily derived using comparable recent market transactions on arm's length terms. In accordance with your instructions, we have undertaken our valuation on the following bases: a. Market Value b. Fair Value We have set out the definitions of the above bases of valuation in our engagement letter. Our Valuation Report is subject to our standard Valuation Conditions and Assumptions which are included in our engagement letter. In the event that any of our Assumptions prove to be incorrect then our valuation should be reviewed. 2

227 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. Valuation Market Value (Fair Value) We are of the opinion that the Net Market Value of the freehold interest in the above property, subject to the existing tenancy as at 31/12/2013 subject to the Assumptions and comments in the full Report from 31 December 2011 and the Appendices was: 11,500,000 The gross market value including closing costs of 5.75% was: 12,100,000 The above net market value represents a 4.5% increase over the previous reporting period. As per the attached market evidence, we found that the real estate investment market for properties in the London periphery has improved and net initial yields have declined. Disclosure and confidentiality The contents of this Valuation Report and Appendices are confidential to the party to whom they are addressed for the specific purpose to which they refer and are for their use only. Consequently, and in accordance with current practice, no responsibility is accepted to any other party in respect of the whole or any part of their contents. Before this Valuation Report, or any part thereof, is reproduced or referred to, in any document, circular or statement, and before its contents, or any part thereof, are disclosed orally or otherwise to a third party, the valuer's written approval as to the form and context of such publication or disclosure must first be obtained. Sincerely, Adina Cooper, RICS Registered Valuer The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. 3

228 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. Valuation Calculations Croydon Valuation Calculations NIA Sq ft 39,383 rent per Sq. Ft remarks Current Income 920,000 over rent 2.36 Nper 6.75 remaining years I 6.00% Government tenant discount rate PV 4,986,154 Market rent per sq ft 21.0 Total ERV 827,043 I YP 7.00% Discount Rate for ERV FV 11,814,900 Void Nper 1.5 Void Costs Estimation total deferred per 8.25 Rates 355,975 PV 6,761,046 Letting Costs 100,000 Other 45,000 Estimated void costs 500,975 Discounted Void Costs 296,546 Total 500,975 Total Net MV 11,450,654 Rounded Net MV 11,500,000 Net Initial yield 7.60% Closing Costs 5.75% Total Gross MV 12,109,066 Rounded Gross MV 12,100,000 Sensitivity Discount Rate ERV NIY % Net Fair Value Rounded 6.50% 7.10% 12,200, % 7.60% 11,500, % 8.10% 10,800,000 4

229 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. Market Evidence Metro Point, 49 Sydenham Road, Croydon Rental Comparables Southern House Wellesley Grove Croydon CR0 1XG Emerald House 15 Landsdowne Road Croydon CR0 2BX Amp House Dingwall Road Croydon CR0 2LX Renaissance 916 Dingwall Road Croydon CR0 2NA In September 2013, Siemens Plc took 11,450 sq ft of 15 th floor space on a three year lease at a rent of 148,850 per annum ( 13 per sq ft). This lease is coterminus with the tenant s other lease in the building. A four month rent free period was agreed. The property comprises a detached office building over 18 floors. This property offers inferior office accommodation to that of the subject property. This property is comparable in terms of location it is approximately 0.3 miles to the south of the subject property. In July 2013, Inalytics Ltd took 3,425 sq ft of 12 th floor office space on a six year lease expiring in June The achieved rent was 54,800 per annum ( 16 per sq ft). A six month rentfree period was agreed and there is a tenant s break option in year three. There is an additional three month rentfree period if the break is not exercised. The property comprises an office building constructed in 1965, arranged over 14 floors. This property was recently refurbished internally to a high standard. This property is comparable in terms of location it is approximately 0.2 miles to the south of the subject property. In June 2013, Magen Tys Limited took 878 sq ft of 10 th floor office space on assignment of an existing lease expiring in March The passing rent is 15,997 ( 18 per sq ft). A one month rentfree period was agreed. There is a mutual break option in December The property was built in the 1960s and comprises retail accommodation on the ground floor with 11 floors of offices above. This property was recently refurbished to a high standard which is likely to be similar to that of the subject property. This property is also comparable in terms of location. In May 2013, PPF London Limited took 39,396 sq ft of 1 st and 2 nd floor office space. The achieved rent was 866,712 per annum ( 22 per sq ft). The lease is for a term of 17 years with five yearly UO rent reviews and no break options. A rent free period of 12 months was agreed. The property comprises a new Grade A office development which provides office accommodation over five floors. 5

230 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. This property is recognised as one of the best office buildings in Croydon. The accommodation is superior as it is newly constructed. This letting was of a similar size to the subject property and is comparable in terms of location it is approximately 0.3 miles from the subject property. Sunley House 4 Bedford Park Croydon CR0 2AP In April 2013, Mercer Limited took 19,500 sq ft of 6 th and 7 th floor office space on a ten year lease expiring in July The achieved rent was 331,500 per annum ( 17 per sq ft), subject to a rent review and tenant option to break in year five. The property comprises an office building over 12 floors, including basement, which was built in the 1960s and was reclad in This property has recently been internally refurbished to a high standard, similar to that of the subject property. However, Metro Point is a better, more modern and self contained office building. This property is also comparable in terms of location it is approximately 0.2 miles to the north of the subject property. Investment Comparables Cygnet House 1214 Sydenham Road Croydon CR0 2EE Royal Court 81 Tweedy Road Bromley BR1 1TG In December 2013, a private investor purchased the freehold interest in this property at auction for 2,510,000 ( 116 per sq ft), reflecting a NIY of 12.77% on short term income. The property comprises 21,582 sq ft of serviced office space arranged over the ground and ten upper floors. The property is let on 34 office licences plus two roof aerials and 14 car park licenses producing 339,144 per annum gross. However, 12 of the office suites and 3 of the parking spaces have vacant possession. This property is comparable in terms of location it is on the same road as the subject property, although at the other end. This property offers inferior accommodation to that of the subject property. In November 2013, Henry Boot Developments Ltd purchased the freehold interest in this property for 4,100,000 ( 165 per sq ft), reflecting a NIY of 11.10%. The property comprises 24,887 sq ft of office accommodation arranged over ground and three upper floors. The ground, 1 st and 2 nd floors are let to Kier Regional Limited on a 15 year lease from May 2009, at a rent of 373,269 per annum with rent reviews in years five and ten. There are break options in years six and 11. The 3 rd floor is let to PACEY on a five year term at a rent of 108,000 per annum. The property generates a total income of 481,269 per annum ( per sq ft). This property is of a similar size to the subject property but offers inferior accommodation. However, planning permission has been granted to demolish this building and redevelop the site into housing. 6

231 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. 17 Stoke Road Guildford GU1 4HW Renaissance 916 Dingwall Road Croydon CR0 2NA 1242 Wood Street Kingston Upon Thames KT1 1JY In September 2013, Aviva Investors Global Services Ltd purchased the freehold interest in this property from Kennedy Wilson UK Limited for 7,980,000 ( 216 per sq ft), reflecting a NIY of 8.38%. The property was built in 1992 and comprises 36,807 sq ft of office space arranged over ground and two upper floors. The property is let to Clyde & Co LLP for a five year term from 24/09/2012 at a rent of 717,750 per annum ( per sq ft), subject to a tenant s break option on 23/09/2015 or 23/09/2016. This property offers secondhand accommodation which is inferior to that of the subject property. The office market in Guildford is characterised by an oversupply of secondhand space, similar to the market in Croydon. In July 2013, M&G Real Estate purchased the freehold interest in this property from Abstract Securities Ltd for 33,356,676 ( 331 per sq ft), reflecting a NIY of 6.27%. The property comprises 100,628 sq ft of Grade A office space arranged over five storeys. In May 2013, 39,396 sq ft of 1 st and 2 nd floor space was prelet to PPF London Limited for a term of 17 years with no break options. The rent was agreed at 886,712 per annum ( per sq ft) with a 12 month rent free period. The remaining space was subject to a vendor s two year rent guarantee which is believed to have also included business rates and service charge. The NIY includes this rent guarantee. This property is recognised as one of the best office buildings in Croydon. The accommodation is superior as it is newly constructed. This property is comparable in terms of location it is approximately 0.3 miles from the subject property. In May 2013, an institutional client of Aberdeen Asset Management purchased the freehold interest in this property from Rockspring Property Investment Managers for 31,050,000 ( 318 per sq ft), reflecting a NIY of 6.85%. These two interconnected properties comprise 97,679 sq ft of office space. There are four ground floor retail units. The property is let to five tenants on six leases. The property has a WAULT of approximately 13.4 years (9.5 years to breaks). All of the office accommodation was prelet (prior to a 10 million refurbishment) to oil company Saipem as its UK headquarters on a lease starting 29/10/12 and expiring 28/10/27 with a break on 29/10/17. The achieved rent was 2,173,655 ( per sq ft). These interconnected properties are much larger than the subject property and offer a similar standard of accommodation. The office market in Kingston is similar to that of Croydon. 7

232 The International Institute of Real Estate Valuation (A.C.) Ltd. Canius House Scarbrook Road Croydon CR0 1SQ Consort House 1 Princes Road Weybridge KT13 9TU In May 2013, a private investor purchased the freehold interest in this property from Ignis Asset Management for 1,900,000 ( 119 per sq ft), reflecting a NIY of 13.38%. The property comprises 15,838 sq ft of office space, let to the Secretary of State for Communities and Local Government for a term of 16 years with 2.75 years unexpired. The rent is 269,000 per annum ( 17 per sq ft). However, they are no longer in occupation. We understand that the tenant has surrendered their lease and the owner has received permission under permitted development rights to convert the property into residential use. In February 2013, Elmbridge Borough Council purchased the freehold interest in this property from Legal & General Property Ltd for 3,850,000 ( 240 per sq ft), reflecting a NIY of 7.73%. The property was built in 1997 and comprises 16,035 sq ft over the ground and two upper floors. The property is single let to Glass s Information Services Limited, expiring on 24/12/2022. They pay a rent of 315,000 per annum ( per sq ft). There is an upwards only rent review in December This property is much smaller than the subject property and offers a similar standard of accommodation. We are of the opinion that this building is rack rented. Weybridge has a smaller office market than Croydon. 8